私募基金公司又出現(xiàn)“搶公章”鬧劇。
裁判文書網(wǎng)5月31日披露的一份《公司決議撤銷糾紛二審判決書》顯示，丹東市睿馨投資管理有限公司(以下簡稱“睿馨投資”)與其法定代表人、總經(jīng)理胡某產(chǎn)生了糾紛，胡某不僅搶走了該公司的部分證照、印章，還多次向證券監(jiān)管部門舉報睿馨投資存在經(jīng)營及合規(guī)風險。
今年1月睿馨投資召開股東會，除胡某經(jīng)通知未到會，其他三名股東均出席股東會，經(jīng)表決，參會股東決議免去胡某的執(zhí)行董事兼經(jīng)理(法定代表人)職務，胡某因此向法院起訴請求撤銷睿馨投資本次股東會決議。
(資料圖)
值得關注的是，本案中還出現(xiàn)了私募基金法人代持股份的情況。
公司法定代表人離職風波
判決書顯示，2022年5月胡某因個人原因向睿馨投資股東會及實際控制人提出離職申請。2022年6月，該公司股東及實際控制人同意其離職申請，但因與睿馨投資在股份性質及轉讓價格未達成一致意見，胡某拒絕辦理離職手續(xù)和工作交接，更是在2023年1月3日下午搶奪了睿馨投資的部分證照、印章，之后還多次向證券監(jiān)管部門舉報該公司存在經(jīng)營及合規(guī)風險。
于是，2023年1月4日，睿馨投資召開股東會，股東會決議載明，除胡某經(jīng)通知未到會，其他三名股東均出席股東會。經(jīng)表決，參會股東決議免去胡某的執(zhí)行董事兼經(jīng)理(法定代表人)職務。
隨后胡某向法院起訴請求撤銷睿馨投資本次股東會決議，理由是胡某作為股東，睿馨投資未提前15日通知其召開股東會，違反了公司章程。
一審法院認為，本案爭議焦點為：一是原告是否具有被告睿馨投資的股東資格；二是2023年1月4日股東會決議應否予以撤銷。睿馨投資公司章程、企業(yè)信用信息公示報告及2023年1月4日股東會決議，均載明胡某系被告公司股東，睿馨投資對此無異議，足以證明胡某享有股東資格。并且，睿馨投資未于會議召開15日前通知全體股東，違反了公司章程規(guī)定，故對胡某主張撤銷股東會決議的訴請予以支持。
中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的備案信息顯示，睿馨投資成立于2004年10月，備案于2015年12月，注冊資本1000萬元，是一家私募證券投資基金管理人，在管產(chǎn)品7只，管理規(guī)模在20億元到50億元之間。該私募由欒秀芳、程子清、胡強和郭宏偉四名自然人共同出資設立，認繳金額占比分別為60%、20%、10%和10%。
工作履歷方面，胡某曾在中石化天津石油化工公司、渤海證券就職，2017年加入睿馨投資，擔任法定代表人、執(zhí)行董事兼經(jīng)理。
代持人算不算股東？
正如一審法院所指，本案爭議的一大焦點是，胡某是否具有睿馨投資的股東資格？
判決書顯示，根據(jù)睿馨投資的說法，胡某是該公司的顯名股東，實際股東應該是梁某，是梁某實際出資100萬元購買該公司10%股份。也就是說，梁某作為隱名股東，之所以讓胡某作為名義股東持股，是因為當時胡某系公司法定代表人，而中國證券投資基金協(xié)會要求股份必須由法定代表人持有。
值得關注的是，私募的股權代持行為是監(jiān)管明令禁止的行為。《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》第五條規(guī)定，私募基金管理人的出資人不得有代持、循環(huán)出資、交叉出資、層級過多、結構復雜等情形，不得隱瞞關聯(lián)關系或者將關聯(lián)關系非關聯(lián)化。
一審法院認為，關于被告公司即睿馨投資主張案外人梁某通過原告代持被告公司10%的股權問題。因被告未能就其主張?zhí)峁┏浞钟行У淖C據(jù)予以證明，故對被告的該項主張，不予支持。
對于一審判決，睿馨投資不服判決結果并提出上訴。在二審中睿馨投資再次提出，因胡某是代持股份，為顯名股東，實際股東應是出資人梁某。其次，胡某在2023年1月3日到公司搶奪公司證照及印章等重要物品，為防止胡某做出不利于公司經(jīng)營的過激行為，因此才于1月4日緊急召開臨時股東會議，決定免去胡某法定代表人等職務。
二審法院最終認為，睿馨投資的上訴請求不能成立，經(jīng)審查，睿馨投資公司章程及企業(yè)信用信息公示報告均記載，胡某系該公司股東，且睿馨投資提供的通知胡某召開股東會的證據(jù)，也說明睿馨投資對胡某股東身份的認可。至于胡某是否為他人代持股份，是否是顯名股東，不屬于本案審理范圍。而胡某在提出離職申請后，拒絕辦理離職手續(xù)和工作交接，搶奪公司證照、印章等重要物品，惡意舉報、阻撓公司重大事項變更備案，影響公司經(jīng)營等上訴主張，不能成為其違反公司章程和法律規(guī)定召集股東會議的理由，不影響一審裁判結果。因此二審法院駁回睿馨投資上訴，維持原判。