中國網(wǎng)財經(jīng)5月19日訊(記者 張增艷)前后間隔不到兩個月時間，鞍重股份因轉讓重型機械資產(chǎn)包再獲深交所關注函。
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今年3月底，鞍重股份公告稱，擬通過上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌轉讓公司持有的重型機械資產(chǎn)包，包括鞍山鞍重礦山機械有限公司(下稱“鞍山鞍重”)100%的股權、遼寧鞍重建筑科技有限公司(下稱“遼寧鞍重”)100%的股權、湖北東明石化有限公司(下稱“湖北東明”)49%的股權、江蘇眾為智能科技有限公司(下稱“江蘇眾為”)49%的股權，掛牌價格不低于3.15億元。鞍重股份表示，交易完成后，剩余資產(chǎn)將全部轉型用于發(fā)展鋰新能源領域相關業(yè)務，不再持有其他重型機械業(yè)務相關資產(chǎn)。
記者注意到，2021年轉型以來，鞍重股份的主營業(yè)務已發(fā)生變化，由重型機械業(yè)務轉向鋰礦選礦、基礎性鋰電原料鋰鹽加工及冶煉業(yè)務。年報顯示，鞍重股份2022實現(xiàn)營業(yè)收入11.86億元，其中鋰資源業(yè)務板塊收入占比86.71%。可以說，公司營業(yè)收入主要來源于鋰資源(鋰云母/碳酸鋰)相關業(yè)務。
關聯(lián)交易疑云重重
由于掛牌期內并未征集到意向受讓方，鞍重股份修改了交易方案。5月16日，鞍重股份公告稱，公司擬向鞍山新融興商務信息咨詢服務有限公司(下稱“鞍山新融興”)出售鞍山鞍重80%的股權、遼寧鞍重80%的股權、湖北東明49%的股權、江蘇眾為49%的股權，交易對價2.68億元。
資料顯示，鞍山新融興的實際控制人為楊永柱，持有65%的股權，而楊永柱亦持有鞍重股份6.52%的股權。因此，以上交易構成關聯(lián)交易。
值得注意的是，在首次掛牌轉讓中，邀標對象包括楊永柱。楊永柱并非普通股東，實際是鞍重股份上市時的控股股東和實際控制人，后于2020年10月與妻子溫萍將雙方合計持有的上市公司23.93%的股權通過協(xié)議轉讓，最終導致公司控制權變更。
除持有上市公司股權外，楊永柱與鞍重股份還存在借款關系。去年1月28日，鞍重股份向楊永柱借款9000萬元；1個月之后，鞍重股份又向其借款不超過2.1億元。截至目前，鞍重股份累計向楊永柱借款1.95億元，主要用于補充公司的流動資金。
需要指出的是，雙方約定的還款期限也一再延遲。2022年7月29日，雙方因借款期限延長事宜簽署了借款補充合同及擔保補充協(xié)議，將借款期限延至2023年3月31日。到期后，雙方又將借款期限延至2023年9月30日。
在有關此次交易的首封關注函中，深交所要求鞍重股份說明掛牌轉讓標的資產(chǎn)是否構成關聯(lián)交易，相關股東或董監(jiān)高是否應當在相應審議程序中回避表決。鞍重股份回復稱，由于是面向所有市場主體的公開轉讓掛牌出售，若楊永柱或公司其他5%以上股東(及其關聯(lián)方)最終中標，將構成關聯(lián)交易。如果最終中標方為其他邀請對象或其他買方，則不構成關聯(lián)交易。
深交所注意到，首次公開掛牌轉讓的邀標對象包括楊永柱，而本次直接向楊永柱轉讓四家公司股權。因此，要求鞍重股份說明公司控制權變更時，相關方是否存在向楊永柱置出工程機械設備制造業(yè)務相關資產(chǎn)的抽屜協(xié)議等。
低價出售資產(chǎn)是否系利益輸送
截至今年1季度，鞍山鞍重實現(xiàn)營業(yè)收入3044.64萬元，凈利潤-81.51萬元；遼寧鞍重營收250.78萬元，凈利潤66.76萬元；湖北東明營收1.25億元，凈利潤91.萬元；江蘇眾為營收46.0萬元，凈利潤-50.96萬元。綜上，標的資產(chǎn)有2家公司業(yè)績出現(xiàn)虧損。
考慮到重型機械業(yè)務的發(fā)展前景，深交所在首封關注函中對交易對價提出質疑，要求鞍重股份說明：評估采用假設編制基礎的原因及合理性；假設遼寧鞍重、湖北東明、江蘇眾為作為長期股權投資的情況下，對其評估的具體測算過程、評估增減值率及其合理性；鞍山鞍重模擬合并后的股東全部權益評估減值的具體測算過程及評估減值的合理性；交易采用評估方法是否恰當，評估結果是否公允等。
雖然鞍重股份給出了答復，但因交易方案發(fā)生變化，包括標的公司鞍山鞍重和遼寧鞍重的股權轉讓比例均由100%降至80%，交易對價由3.15億元降至2.68億元。
為此，深交所要求鞍重股份說明與首次公開掛牌轉讓相比，本次交易保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權的主要考慮；本次交易不通過公開掛牌進行轉讓的考慮；此次交易對價與之前公開掛牌轉讓價格存在差異的原因，是否存在損害中小投資者合法利益的情形。
此外，深交所還要求鞍重股份說明：相關標的資產(chǎn)的評估結果是否發(fā)生重大變化；并結合標的資產(chǎn)評估減值及兩次交易價格差異原因等因素，進一步說明本次交易作價是否公允，是否存在向關聯(lián)方低價出售資產(chǎn)從而輸送利益的情形。