來(lái)源：北京商報(bào)網(wǎng) 作者：丁寧
(資料圖片)
擬最高溢價(jià)20倍收購(gòu)自嗨鍋的蓮花健康（600186），在質(zhì)疑聲中回復(fù)了上交所的問(wèn)詢(xún)函，其在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中也首次揭秘了自嗨鍋母公司杭州金羚羊企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州金羚羊”）近三年的業(yè)績(jī)情況。問(wèn)詢(xún)函回復(fù)顯示，2022年系杭州金羚羊首次實(shí)現(xiàn)盈利，且同年杭州金羚羊營(yíng)收同比下滑近兩成。在營(yíng)收下滑、剛實(shí)現(xiàn)扭虧的情形下，蓮花健康高溢價(jià)收購(gòu)自嗨鍋到底值不值，還需要時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)。
估值高于同行平均水平
針對(duì)高溢價(jià)收購(gòu)自嗨鍋母公司股權(quán)事項(xiàng)的相關(guān)疑問(wèn)，蓮花健康對(duì)上交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函進(jìn)行了回復(fù)，其中提到，杭州金羚羊估值水平高于同行業(yè)平均水平。
據(jù)了解，蓮花健康擬收購(gòu)杭州金羚羊不低于20%的股權(quán)，其中自嗨鍋系杭州金羚羊旗下品牌。
公告顯示，杭州金羚羊2022年末凈資產(chǎn)約1.4億元。本次收購(gòu)20%股權(quán)交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)介于3億-6億元之間，溢價(jià)率約970%-2000%，溢價(jià)率較高。
在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，蓮花健康表示，標(biāo)的公司整體估值約為15億-30億元，市盈率倍數(shù)（歸母口徑）約為54.5-109倍，市銷(xiāo)率約為1.83-3.66倍。標(biāo)的公司估值水平高于同行業(yè)平均水平，但標(biāo)的公司主要從事的自熱食品等方便食品近年來(lái)成長(zhǎng)速度較快，且獲得了消費(fèi)者較多偏好，未來(lái)成長(zhǎng)空間相對(duì)較大，因此具有較高的估值水平，符合一般商業(yè)慣例和估值慣例。
獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤表示，一般來(lái)說(shuō)，上市公司愿意溢價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司，主要還是出于公司的業(yè)務(wù)拓展和未來(lái)發(fā)展考慮，說(shuō)明上市公司對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展比較看好。
此外，蓮花健康表示，目前，由于交易條款尚處于協(xié)商談判階段，雙方暫未確定業(yè)績(jī)承諾的具體內(nèi)容，公司會(huì)根據(jù)后續(xù)盡調(diào)結(jié)果，要求標(biāo)的公司以及相關(guān)方設(shè)置業(yè)績(jī)承諾等，切實(shí)維護(hù)上市公司利益。
針對(duì)公司相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電蓮花健康董秘辦公室進(jìn)行采訪(fǎng)，不過(guò)對(duì)方電話(huà)未有人接聽(tīng)。
標(biāo)的首次扭虧為盈
在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，蓮花健康首度透露了杭州金羚羊近三年的經(jīng)營(yíng)情況。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，杭州金羚羊2022年度營(yíng)收出現(xiàn)下滑，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為8.2億元；2020年、2021年?duì)I業(yè)收入分別約為9.58億元、9.92億元。2022年，公司營(yíng)收較2021年下滑17.34%，其中線(xiàn)上銷(xiāo)售額大減41.54%。這意味著，自嗨鍋2022年的銷(xiāo)售情況可能已不如從前。
業(yè)績(jī)方面，2020-2022年，杭州金羚羊?qū)崿F(xiàn)的歸屬凈利潤(rùn)分別約為-1.51億元、-3.14億元、2752.28萬(wàn)元。
針對(duì)前期業(yè)績(jī)虧損，蓮花健康表示，與同行業(yè)上市公司、擬上市公司相比，標(biāo)的公司尚處于成長(zhǎng)初期，無(wú)論是供應(yīng)鏈管理、運(yùn)營(yíng)管理還是資本實(shí)力方面都具有一定差距，且標(biāo)的公司前期選擇主動(dòng)推廣策略的支出較大，導(dǎo)致標(biāo)的公司前期盈利能力受到較大影響，出現(xiàn)了連續(xù)虧損的情況。
蓮花健康也提示風(fēng)險(xiǎn)稱(chēng)，杭州金羚羊設(shè)立至今存續(xù)時(shí)間較短，歷史期間銷(xiāo)售費(fèi)用率較高且存在多年虧損，2022年標(biāo)的公司首次實(shí)現(xiàn)盈利，持續(xù)盈利期間較短，未來(lái)可持續(xù)盈利能力仍存在不確定性。
未來(lái)標(biāo)的公司將如何提高盈利能力？蓮花健康也給出了答案。蓮花健康表示，標(biāo)的公司未來(lái)將著力于進(jìn)一步控制生產(chǎn)成本、優(yōu)化配送效率從而進(jìn)一步提升毛利率水平，并通過(guò)提高管理效率、提高宣傳投入費(fèi)效比，在保障公司正常運(yùn)營(yíng)和維持正常銷(xiāo)售水平基礎(chǔ)上，進(jìn)一步削減銷(xiāo)售費(fèi)用和管理費(fèi)用，不斷提升公司盈利水平。
投融資專(zhuān)家許小恒表示，這兩年自熱食品熱度與剛面世之時(shí)相比已有所下降，而賽道競(jìng)爭(zhēng)也隨之加劇，因此杭州金羚羊營(yíng)收下滑并不令人意外。
實(shí)控人有相似運(yùn)作經(jīng)歷
自嗨鍋是蔡紅亮在2018年一手創(chuàng)辦的新品牌，在自嗨鍋之前，蔡紅亮還有另一個(gè)為人所知的身份，即百草味創(chuàng)始人。如今蔡紅亮出售自嗨鍋的方式，與當(dāng)初出售百草味的方式十分類(lèi)似。
將時(shí)間倒回到2016年2月，好想你彼時(shí)發(fā)布公告顯示，擬收購(gòu)百草味母公司杭州郝姆斯食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“郝姆斯”）100%股權(quán)。
此次交易同樣存在較高溢價(jià)。據(jù)了解，郝姆斯100%股權(quán)的評(píng)估值為9.62億元，經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)值為5466.4萬(wàn)元，評(píng)估增值9.07億元，評(píng)估增值率為1659.84%。
可以看出，蔡紅亮兩次創(chuàng)業(yè)的路徑十分相似，均是將品牌孵化成熟后賣(mài)給上市公司，實(shí)現(xiàn)高溢價(jià)變現(xiàn)。按蓮花健康公告的預(yù)計(jì)最低交易價(jià)格來(lái)看，蔡紅亮的這兩次出售，將給他帶來(lái)合計(jì)超過(guò)12億元的收益。
在此前的媒體采訪(fǎng)中，可以看出蔡紅亮的創(chuàng)業(yè)理念。蔡紅亮曾表示，“沒(méi)有永恒的商業(yè)，商業(yè)更像是科技產(chǎn)品，迭代速度很快。我這個(gè)人喜歡做人生第二、第三、第四種曲線(xiàn)，喜歡開(kāi)創(chuàng)；我喜歡去攻打，不喜歡防守。守江山的時(shí)候，我會(huì)把‘江山’交出去，打江山讓我很喜歡”。
不過(guò)，當(dāng)年的百草味與如今的自嗨鍋所處境遇卻并不相同。彼時(shí)，好想你倚靠百草味實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。好想你董秘曾公開(kāi)表示，并購(gòu)百草味，是公司發(fā)展過(guò)程中具有里程碑意義的事情。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，在收購(gòu)百草味之前的2015年，好想你歸屬凈利潤(rùn)出現(xiàn)虧損，當(dāng)年虧損約為323.3萬(wàn)元。2016年，好想你憑借百草味實(shí)現(xiàn)扭虧，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)3927萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)1314.69%；營(yíng)業(yè)收入也從2015年的11.13億元增長(zhǎng)至2016年的20.72億元。
2017-2019年，在百草味的加持下，好想你營(yíng)收、凈利持續(xù)增長(zhǎng)。2020年，好想你將百草味出售，給公司增加了逾22億元的歸屬凈利潤(rùn)。這筆投資，好想你實(shí)現(xiàn)大賺。
如今，自嗨鍋能否如愿并入蓮花健康，又能否幫助蓮花健康實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，還需要時(shí)間來(lái)檢驗(yàn)。