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作者：投行小兵

IPO發(fā)行人的股權(quán)激勵跟上市公司的股權(quán)激勵還是有著本質(zhì)的區(qū)別，上市公司實施股權(quán)激勵有著很具體完整的規(guī)則，這些規(guī)則并不對IPO的股權(quán)激勵適用。

IPO的股權(quán)激勵，簡單來說就是發(fā)行人允許公司員工以相對優(yōu)惠合理的價格持有發(fā)行人的股權(quán)，以做到激勵員工的作用。

這樣的股權(quán)激勵并不是一定要有，如有，只需要對股權(quán)激勵進行充分的信息披露，同時進行詳細的核查。

在注冊制審核的理念下，關于股權(quán)激勵問題也有了一些新的變化，主要有：①允許發(fā)行人帶著股權(quán)激勵期權(quán)計劃申報IPO；②允許實際控制人向員工提供借款參與股權(quán)激勵計劃；③控股股東的員工也可以參與發(fā)行人的股權(quán)激勵計劃等。

我們研究股權(quán)激勵問題，首先要明確的就是激勵對象的范圍以及確定的標準和依據(jù)，這不止是IPO審核重點關注的問題，同時也是發(fā)行人在涉及股權(quán)激勵計劃的時候需要重點考量的問題。

1.發(fā)行人員工。IPO的股權(quán)激勵計劃應有的含義就是對發(fā)行人的員工做出激勵，員工的類型可能包括：公司董監(jiān)高、核心技術(shù)人員、對公司發(fā)展做出突出貢獻的中層管理者或者繼承員工、公司服務期限比較久的員工等。在股權(quán)激勵對象的確定上，基本上都是基于員工歷史的貢獻和考核做出的一個評判，同時通過股權(quán)激勵的方式，約定員工未來為公司服務的期限以及需要實現(xiàn)的目標。

2.對公司有幫助的外部人員。在以前的IPO審核標準中，股權(quán)激勵對象必須且只能是公司內(nèi)部員工不能是外部人員，而目前審核的案例來看，如果是對發(fā)行人技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)銷售、資本運作、公司治理等方面提供有效幫助的專家顧問，也是可以作為激勵對象的。當然，不論IPO審核邏輯如何變化，這樣的激勵方式如何避免利益輸送的風險，是需要持續(xù)思考的問題。

3.發(fā)行人控股股東的員工。關于發(fā)行人控股股東以及關聯(lián)方的員工能否作為股權(quán)激勵的對象，有過很大的爭議，至少目前沒有明確的規(guī)則是禁止的，且已經(jīng)有案例成功實施了。小兵認為，關聯(lián)方員工作為激勵對象并不違反基本法律的要求，且在實踐中有著現(xiàn)實的需求，不應該限制。