昨日晚間，寶信軟件(600845.SH)發(fā)布公告稱，公司收到上交所下發(fā)的關(guān)于對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案的信息披露問詢函。

10月30日，寶信軟件發(fā)布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案，公司擬通過發(fā)行A股普通股及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬智科75.73%股權(quán)，其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發(fā)行股份方式支付對價；向蘇鹽基金發(fā)行股份支付對價比例為30%，剩余70%為現(xiàn)金方式支付；向北京四方以現(xiàn)金方式支付。本次交易完成后，飛馬智科將成為寶信軟件的控股子公司。

寶信軟件表示，截至預案簽署日，本次交易涉及的審計、評估工作尚未完成。本次重組涉及標的資產(chǎn)的定價將以2020年6月30日作為評估基準日，經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)出具并經(jīng)有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的評估結(jié)果為參考依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方馬鋼集團、馬鋼投資與寶信軟件均為中國寶武控制的下屬企業(yè)。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，馬鋼集團、馬鋼投資均構(gòu)成公司的關(guān)聯(lián)方。

飛馬智科屬于軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)，是專注于提供系統(tǒng)集成及工程服務(wù)、系統(tǒng)運行維護服務(wù)、技術(shù)咨詢服務(wù)、通訊服務(wù)、云服務(wù)等信息化、自動化系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)。

截至預案簽署日，2018年至2020年6月，飛馬智科資產(chǎn)總計分別為5.20億元、13.69億元13.74億元；負債合計分別為2.09億元、2.91億元、2.95億元。

2018年至2020年6月，飛馬智科實現(xiàn)營收分別為4.49億元、6.30億元、2.68億元，實現(xiàn)凈利潤3988.91萬元、6129.71萬元、2704.66萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為328.78萬元、2626.78萬元、4059.96萬元。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者計算，2018年至2020年6月，飛馬智科凈現(xiàn)比（經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額/凈利潤）分別為8.24%、42.85%、150.11%?？梢?，飛馬智科前兩年凈現(xiàn)比較低，僅今年上半年回升較為明顯。

對于飛馬智科的業(yè)績情況，上交所在問詢函中提出要求公司補充披露：（1）標的公司營業(yè)收入、凈利潤在上述期間波動的原因及合理性，今年上半年出現(xiàn)下滑的影響因素及是否具有持續(xù)性；（2）經(jīng)營活動現(xiàn)金流與凈利潤變化不匹配的原因及合理性；（3）結(jié)合標的公司凈資產(chǎn)收益率等指標，說明收購完成后是否將對上市公司盈利能力造成影響，以及應(yīng)對措施。

此外，上交所還注意到，飛馬智科與寶信軟件業(yè)務(wù)存在部分重疊，對關(guān)聯(lián)客戶存在依賴，來自于其控股股東馬鋼集團的營業(yè)收入占比較高，本次交易協(xié)議中未對標的公司持續(xù)獲得馬鋼集團業(yè)務(wù)資源設(shè)置相關(guān)保障性條款。要求公司補充披露：（1）本次交易是否影響標的公司對馬鋼集團業(yè)務(wù)的持續(xù)性，進而影響標的公司后續(xù)業(yè)績，明確具體情況及應(yīng)對措施；（2）本次交易對公司在發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、治理安排、人員設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易等方面的具體影響，公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果。

另外，上交所還要求寶信軟件補充披露：（1）標的公司各業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)模式、盈利模式、結(jié)算模式、收入確認政策和時點，并列示各業(yè)務(wù)板塊的營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤、毛利率等主要財務(wù)指標；（2）標的公司主要客戶及供應(yīng)商名稱、交易內(nèi)容、金額及占比、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，如為關(guān)聯(lián)交易，請說明相關(guān)定價是否公允及依據(jù)；（3）結(jié)合前述情況，說明標的公司所處行業(yè)地位及主要競爭優(yōu)勢。

以下為原文：

關(guān)于對上海寶信軟件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案的信息披露問詢函

上海寶信軟件股份有限公司：

經(jīng)審閱你公司披露的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案（以下簡稱預案），現(xiàn)有如下問題需要你公司作出說明并補充披露。

一、關(guān)于本次交易方案

1、預案披露，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金、蘇鹽基金、北京四方持有的飛馬智科 75.73%股權(quán)。其中：向馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金通過發(fā)行股份方式支付對價；向蘇鹽基金發(fā)行股份支付對價比例為30%，剩余70%為現(xiàn)金方式支付；向北京四方以現(xiàn)金方式支付。請公司補充披露：（1）穿透披露交易對方的股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系；（2）充分說明向不同交易對方采用不同支付方式的主要考慮及合理性；（3）對于標的公司剩余少數(shù)股權(quán)的相關(guān)安排，是否有進一步收購計劃。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

2、預案披露，公司與本次交易對方馬鋼集團、馬鋼投資均為中國寶武控制的下屬企業(yè)，馬鋼集團所持34,833,334股股份和馬鋼投資所持 1,833,334 股股份處于限售狀態(tài)，該部分限售股份將在標的公司從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌后解除限售。請公司補充披露：（1）標的公司從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌并解除限售的具體安排及進展，充分評估對本次交易進程的影響，明確具體不確定性因素；（2）根據(jù)《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，說明本次交易前控股股東所持上市公司股份在本次交易中的鎖定期安排。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

二、關(guān)于標的資產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)情況

3、預案披露，本次交易標的飛馬智科主要提供系統(tǒng)集成及工程服務(wù)、系統(tǒng)運行維護服務(wù)、技術(shù)咨詢服務(wù)、通訊服務(wù)、云服務(wù)等信息技術(shù)服務(wù)。請公司補充披露：（1）標的公司各業(yè)務(wù)板塊的業(yè)務(wù)模式、盈利模式、結(jié)算模式、收入確認政策和時點，并列示各業(yè)務(wù)板塊的營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤、毛利率等主要財務(wù)指標；（2）標的公司主要客戶及供應(yīng)商名稱、交易內(nèi)容、金額及占比、是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，如為關(guān)聯(lián)交易，請說明相關(guān)定價是否公允及依據(jù)；（3）結(jié)合前述情況，說明標的公司所處行業(yè)地位及主要競爭優(yōu)勢。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

4、預案披露，近兩年一期，飛馬智科分別實現(xiàn)營業(yè)收入44,890.90 萬元、62,985.56 萬元、26,835.20 萬元；凈利潤3,988.91 萬元、6,129.71 萬元、2,704.66 萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 328.78 萬元、2,626.78 萬元、4,059.96 萬元。請公司補充披露：（1）標的公司營業(yè)收入、凈利潤在上述期間波動的原因及合理性，今年上半年出現(xiàn)下滑的影響因素及是否具有持續(xù)性；（2）經(jīng)營活動現(xiàn)金流與凈利潤變化不匹配的原因及合理性；（3）結(jié)合標的公司凈資產(chǎn)收益率等指標，說明收購完成后是否將對上市公司盈利能力造成影響，以及應(yīng)對措施。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

5、預案披露，飛馬智科2019年末所有者權(quán)益合計107,781.42萬元，較2018年末31,117.29萬元明顯增長。根據(jù)標的公司相關(guān)公告，其于2019年通過股票發(fā)行共計募集資金71,651.78萬元，發(fā)行對象包括本次交易對方馬鋼集團、馬鋼投資、基石基金和蘇鹽基金。請公司補充披露：（1）標的公司上述融資的具體背景、募投項目進展情況、后續(xù)投入安排，以及上市公司擬對標的公司在資金、資源、人力等方面的投入計劃；（2）交易對方先行認購標的公司股份，再由公司收購其所持股份，兩次交易作價是否將存在較大差異，以及相關(guān)定價依據(jù)。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

6、預案披露，飛馬智科與上市公司業(yè)務(wù)存在部分重疊，對關(guān)聯(lián)客戶存在依賴，來自于其控股股東馬鋼集團的營業(yè)收入占比較高，本次交易協(xié)議中未對標的公司持續(xù)獲得馬鋼集團業(yè)務(wù)資源設(shè)置相關(guān)保障性條款。請公司補充披露：（1）本次交易是否影響標的公司對馬鋼集團業(yè)務(wù)的持續(xù)性，進而影響標的公司后續(xù)業(yè)績，明確具體情況及應(yīng)對措施；（2）本次交易對公司在發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、治理安排、人員設(shè)置、關(guān)聯(lián)交易等方面的具體影響，公司擬開展的整合措施、計劃安排，以及預期達到的效果。

三、其他

7、預案披露，如飛馬智科在過渡期實現(xiàn)盈利或其他原因?qū)е職w屬于母公司的所有者權(quán)益增加，則增加部分歸上市公司享有；如標的公司在過渡期產(chǎn)生虧損或其他原因?qū)е職w屬于母公司的所有者權(quán)益減少，則減少部分由上市公司承擔。請公司說明相關(guān)過渡期損益安排是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1號》的相關(guān)要求。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

請你公司收到本問詢函立即披露，在 5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復我部，并對預案作相應(yīng)修改。

上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

二〇二〇年十一月十一日