來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

“雙12”大多酒企忙著新一輪促銷時(shí)，重慶啤酒(600132.SH)卻破天荒于周六晚上扔出一系列公告：因和聯(lián)營(yíng)伙伴重慶嘉威啤酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱重慶嘉威)的一樁官司，導(dǎo)致 “山城”系列和“重慶”系列商標(biāo)因訴訟中財(cái)產(chǎn)保全被查封，如今已被置換解封。

更重要的是，重慶啤酒發(fā)布的關(guān)于重大資產(chǎn)購(gòu)買及共同增資合資公司暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況報(bào)告書(以下簡(jiǎn)稱實(shí)施報(bào)告書)表明，一樁由年初籌劃并實(shí)施的重大資產(chǎn)重組實(shí)施已近尾聲。如今，嘉士伯啤酒廠將在中國(guó)的啤酒資產(chǎn)控股權(quán)注入重慶啤酒，凈資產(chǎn)近80億元，總價(jià)堪稱再拿下一個(gè)重啤。

在嘉士伯將中國(guó)國(guó)內(nèi)啤酒資產(chǎn)整合進(jìn)上市公司時(shí)，重慶嘉威可謂半路殺出來(lái)的“程咬金”——在重慶啤酒召開臨時(shí)股東大會(huì)的當(dāng)天，10月9日，該公司同時(shí)公布了重慶嘉威起訴重慶啤酒關(guān)于啤酒包銷協(xié)議內(nèi)容未履行并要求賠償共計(jì)6億元的公告。

兩個(gè)月后，12月9日，按照上交所關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，上市公司重組方案在股東大會(huì)決議公告披露之日起，60天內(nèi)未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)再次披露重組實(shí)施公告。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查閱9日發(fā)布的資產(chǎn)重組進(jìn)展公告發(fā)現(xiàn)，正是由于這一廠商包銷糾紛，這起重大資產(chǎn)重組卡殼在了部分商標(biāo)因查封而未辦理過(guò)戶手續(xù)上。

但履行解決啤酒同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的大限即將到來(lái)。在12月31日前，重慶啤酒要完成所有的資產(chǎn)重組。最后的收尾爭(zhēng)分奪秒。

商標(biāo)權(quán)解封 為重大資產(chǎn)重組交易讓道

離新年不足20天，重慶啤酒近百億元的重大資產(chǎn)重組交易能否順利結(jié)束?

12日晚，重慶啤酒緊急發(fā)布公告，公司向重慶嘉威起訴的重慶市第一中級(jí)人民法院遞交了解除財(cái)產(chǎn)保全措施的申請(qǐng)。12月9日，該院已作出民事裁定：將擔(dān)保人、重慶啤酒的控股子公司重慶嘉釀啤酒有限公司(以下簡(jiǎn)稱重慶嘉釀)賬戶內(nèi)存款1.5億元作為置換擔(dān)保財(cái)產(chǎn)，凍結(jié)一年，同時(shí)解除對(duì)重慶啤酒名下商標(biāo)權(quán)的查封。

從訴訟引起的啤酒商標(biāo)權(quán)被查封到解封，總共不到10天。12月2日，重慶啤酒收到法院查封商標(biāo)的文件，包括10個(gè)“山城”系列和16個(gè)“重慶”系列商標(biāo)。

商標(biāo)被查封讓重慶啤酒始料未及。查封5天后，嘉士伯大中華區(qū)公共事務(wù)負(fù)責(zé)人晚上向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)來(lái)書面表態(tài)：重慶嘉威的訴訟要求和本次重大資產(chǎn)重組無(wú)關(guān)，這是重慶啤酒的供應(yīng)商就其與重慶啤酒的商業(yè)糾紛提起的訴訟。“嘉士伯方面已經(jīng)采取措施，以確保有關(guān)財(cái)產(chǎn)保全不會(huì)對(duì)我們的運(yùn)營(yíng)以及本次重大資產(chǎn)重組交易的完成造成不利影響?！?

果然，重慶啤酒在12日的公告表示，該公司正在辦理“山城”和“重慶”商標(biāo)變更登記到重慶嘉釀名下的程序。按照重大資產(chǎn)重組的實(shí)施報(bào)告書，重慶啤酒與重慶嘉釀?dòng)?2月2日簽署了商標(biāo)使用合同，子公司重慶嘉釀?dòng)诮桓钪掌?，要使用“山城”和“重慶”商標(biāo)進(jìn)行釀酒。

盡管通過(guò)置換保全財(cái)產(chǎn)，廠商糾紛一案已為重慶啤酒正在進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組“讓道”。但重慶啤酒不得不在公告里表示，該起訴訟案尚未進(jìn)入審理程序，訴訟結(jié)果不確定。

這起訴訟發(fā)生在國(guó)慶節(jié)前。

早在9月27日，重慶嘉威向重慶市第一中級(jí)人民法院提交《民事起訴狀》并得到受理。重慶嘉威將包括重慶啤酒及分公司、嘉士伯旗下其他子公司一起告上法庭，理由是該公司和重慶啤酒從2009年起，簽訂了長(zhǎng)達(dá)20年的《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，但重慶啤酒和嘉士伯其他公司通過(guò)擴(kuò)大關(guān)聯(lián)交易，將其他品牌引入重慶生產(chǎn)，從而損害了重慶嘉威的利益。原告要求上市公司賠償損失共計(jì)6億多元。

在起訴狀中，訴訟請(qǐng)求包括：判決上市公司賠償2011年至2015年因未履行包銷協(xié)議確定的最低包銷數(shù)量及包銷價(jià)格，由此給原告造成的損失暫計(jì)近3億元(具體以司法審計(jì)結(jié)論為準(zhǔn))；判決重慶啤酒和嘉士伯關(guān)聯(lián)企業(yè)因采購(gòu)嘉士伯品牌、樂(lè)堡品牌在重慶區(qū)域銷售給原告造成的損失暫計(jì)672萬(wàn)元(具體以司法審計(jì)結(jié)論為準(zhǔn))等。

這還得從2009年說(shuō)起。當(dāng)年1月，雙方約定在包銷協(xié)議期限內(nèi)，嘉威啤酒僅生產(chǎn)山城牌商標(biāo)系列啤酒，且將其生產(chǎn)的全部啤酒交由重慶啤酒包銷；根據(jù)嘉威啤酒年產(chǎn)15萬(wàn)噸啤酒的產(chǎn)能，重慶啤酒包銷數(shù)量從2009年到2013年間，每年比上一年度遞增1.4萬(wàn)千升，確保2013年達(dá)到15萬(wàn)千升。從2014年度起，與重慶啤酒在重慶九龍坡區(qū)和北部新區(qū)的啤酒企業(yè)合計(jì)產(chǎn)銷量增長(zhǎng)同步。

但隨著嘉士伯入主重慶啤酒，高端化戰(zhàn)略逐步在重慶實(shí)施，加之市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，廠商關(guān)系從啤酒消費(fèi)初期的包銷制變成了廠家主導(dǎo)，雙方逐漸對(duì)包銷協(xié)議有關(guān)價(jià)格條款履行和啤酒包銷的累計(jì)量有了疑議。2016年，在重慶啤酒和老伙伴嘉威的包銷補(bǔ)充協(xié)議中，嘉威不再只生產(chǎn)山城啤酒，在符合相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)的條件下，可生產(chǎn)“樂(lè)堡”、“重慶純生”等啤酒，并由重啤包銷。

那一次調(diào)解，重慶啤酒還承諾，向嘉威支付和解金3000萬(wàn)元。

沒(méi)想到4年后，累積的矛盾再次爆發(fā)，恰好在重慶啤酒實(shí)行重大資產(chǎn)重組收官的節(jié)骨眼上。

“基于公司現(xiàn)有的證據(jù)材料，法律顧問(wèn)認(rèn)為，嘉威的訴求缺乏法律和合同依據(jù)。”嘉士伯大中華區(qū)公共事務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者的書面回復(fù)稱。

重慶啤酒在公告中表示，公司正積極采取應(yīng)訴措施抗辯重慶嘉威提出的不當(dāng)訴訟請(qǐng)求，切實(shí)維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。

交易已近尾聲

重慶啤酒的重大資產(chǎn)重組已近尾聲。

這起從今年3月就謀劃，并以重慶啤酒和控股股東嘉士伯啤酒廠有限公司(以下簡(jiǎn)稱嘉士伯啤酒廠)簽訂諒解備忘錄為起點(diǎn)的重大資產(chǎn)重組已歷時(shí)大半年。按嘉士伯2013年對(duì)重慶啤酒做出的承諾，在4-7年內(nèi)，將徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

嘉士伯啤酒廠在華啤酒資產(chǎn)分布在三個(gè)公司：直接或間接全資擁有新疆烏蘇啤酒有限責(zé)任公司、持有嘉士伯香港100%股權(quán)以及持有寧夏西夏嘉釀啤酒有限公司70%的股權(quán)。

嘉士伯香港同時(shí)是重慶啤酒和廣東嘉士伯咨詢管理有限公司的大股東(以下簡(jiǎn)稱嘉士伯咨詢)。重慶啤酒保留著嘉士伯收購(gòu)前，老重啤時(shí)代開疆拓土的重慶本土及西部啤酒資產(chǎn)；嘉士伯咨詢旗下有四家公司：嘉士伯廣東99%股權(quán)、嘉士伯(中國(guó))啤酒工貿(mào)有限公司100%股權(quán)、嘉士伯啤酒企業(yè)管理(重慶)有限公司100%股權(quán)和昆明華獅啤酒100%股權(quán)。

如何把非上市資產(chǎn)裝進(jìn)重慶啤酒？

嘉士伯采取了由上市公司控股非上市資產(chǎn)的辦法，而不是將在華資產(chǎn)全部裝入上市公司，這和重慶啤酒的資產(chǎn)體量直接相關(guān)。12月12日公布的實(shí)施報(bào)告書表明，參與重大資產(chǎn)重組的嘉士伯非上市凈資產(chǎn)加股權(quán)合計(jì)78億元的凈資產(chǎn)額，是重慶啤酒凈資產(chǎn)的5.5倍。

在交易方案中，重慶啤酒的控股子公司重慶嘉釀作為資產(chǎn)注入的平臺(tái)。

根據(jù)實(shí)施報(bào)告書，嘉士伯將持有烏蘇啤酒100%股權(quán)和寧夏西夏嘉釀70%的股權(quán)合計(jì)打包為B包資產(chǎn)，對(duì)價(jià)為17.9億元。嘉士伯咨詢旗下公司股權(quán)打包為A包資產(chǎn)，對(duì)價(jià)為53.7億元。兩塊嘉士伯凈資產(chǎn)注入重慶嘉釀，為71億元左右。

除了注入嘉士伯非上市公司資產(chǎn)，重慶啤酒將嘉士伯香港持有重慶嘉釀48.58%的股權(quán)收購(gòu)，花費(fèi)6.43億元現(xiàn)金。

交易一旦完成，重慶啤酒通過(guò)重慶嘉釀控股嘉士伯在華所有啤酒資產(chǎn)。

那么，交易的進(jìn)展如何？

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者查詢工商登記系統(tǒng)獲悉，11月5日，重慶嘉釀購(gòu)買了寧夏西夏嘉釀70%的股權(quán)。11月6日，新疆烏蘇啤酒由重慶嘉釀出資購(gòu)買。

實(shí)施報(bào)告書顯示，A包資產(chǎn)和B包資產(chǎn)已全部過(guò)戶至重慶嘉釀，并已完成相應(yīng)工商變更登記，重慶嘉釀已按照相關(guān)協(xié)議向嘉士伯啤酒廠支付了購(gòu)買B包首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的51%。12月31日前，重慶嘉釀將向嘉士伯啤酒廠支付B包尾款。

解封后的商標(biāo)成為了最后一塊資產(chǎn)。一旦將其過(guò)戶到重慶嘉釀名下，重慶啤酒向重慶嘉釀增資注入的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)就全部完成。

如今，嘉士伯啤酒廠將在中國(guó)的啤酒資產(chǎn)控股權(quán)注入重慶啤酒，凈資產(chǎn)近80億元，總價(jià)堪稱再拿下一個(gè)重啤。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者跟蹤重慶啤酒多年獲悉，從2008年接受紐卡斯?fàn)栐谥貞c啤酒持有的17.46%股權(quán)，嘉士伯啤酒廠共付出76.8億元的現(xiàn)金，才將重慶啤酒控制權(quán)和重啤集團(tuán)旗下所有啤酒生產(chǎn)企業(yè)緊握在手。

它們分別是2010年，嘉士伯啤酒廠以23.85億元受讓重啤集團(tuán)所持重慶啤酒12.25%股權(quán)。2011年，嘉士伯啤酒廠出資2億元，認(rèn)購(gòu)擁有重啤集團(tuán)西部7家啤酒廠的興匯投資(重慶嘉釀前身)30%股權(quán)。2012年，嘉士伯啤酒廠花費(fèi)6.092億元，再度增持重啤集團(tuán)西部啤酒廠的股權(quán)。2013年，嘉士伯啤酒廠通過(guò)部分要約收購(gòu)，出資29.318億元，受讓重啤集團(tuán)在重慶啤酒的剩余股權(quán)，從而持股重慶啤酒60%，獲得其控股權(quán)。

早在2004年，蘇格蘭啤酒生產(chǎn)商紐卡斯?fàn)栆?.25億元獲得重慶啤酒17.46%股權(quán)，成為后者二股東。加上這一筆投資，發(fā)源于1958年的重慶啤酒廠，后改組為中國(guó)第四大啤酒集團(tuán)——重啤集團(tuán)，僅用了10年，通過(guò)外資變現(xiàn)82億元。

在外資并購(gòu)中國(guó)啤酒史上，2004年，百威的母公司安海斯-布希(AB) 收購(gòu)哈啤99.66%股權(quán)，付出51億港元代價(jià)。2006年，英博以58.86億元 收購(gòu)福建雪津啤酒100%股權(quán)。2013 年，華潤(rùn)雪花吞下整個(gè)金威啤酒耗資53.8億元。當(dāng)年，嘉士伯創(chuàng)出了外資收購(gòu)天價(jià)，其收購(gòu)重啤集團(tuán)和重啤股份的控股權(quán)出資額是重啤當(dāng)時(shí)凈資產(chǎn)總和的3倍左右。