2月28日晚間，亞太藥業(yè)(002370.SZ)披露了關(guān)于收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告。公司于2019年12月31日收到《中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書》(浙證調(diào)查字2019427號)，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》等有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。
2015年10月21日，亞太藥業(yè)披露的重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案修訂稿)顯示，本次交易系公司以支付現(xiàn)金方式收購Green Villa Holdings LTD.持有的上海新高峰生物醫(yī)藥有限公司(以下簡稱“上海新高峰”)100%的股權(quán)。根據(jù)交易雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次交易價(jià)格以評估機(jī)構(gòu)的評估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司 100%的股權(quán)作價(jià)9億元。本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為安信證券，審計(jì)機(jī)構(gòu)為天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。
以2015年7月31日為評估基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法評估的結(jié)果為9.02億元，評估增值7.33億元，增值率為432.78%。
根據(jù)行政處罰及市場禁入事先告知書，2016年至2018年期間，上海新高峰在未開展真實(shí)業(yè)務(wù)的情況下，確認(rèn)來自安徽賢林生物科技有限公司、上海詠勝醫(yī)藥科技有限公司、上海浦臨西循健康咨詢有限公司、樂清邁博生物工程有限公司、江蘇三和生物工程股份有限公司、海安葛萊森生物科技有限公司、上海昊健醫(yī)療科技有限公司、上海五睦醫(yī)療科技有限公司、上海茁涵醫(yī)療科技有限公司、南京文瀾醫(yī)療科技有限公司等客戶的銷售收入，并通過武漢光谷臨床醫(yī)學(xué)科技有限公司、佛山市科臨醫(yī)學(xué)研究管理有限公司、樂清市醫(yī)臨健康醫(yī)療基金會等第三方主體實(shí)現(xiàn)資金流轉(zhuǎn)。
2016年，上海新高峰合計(jì)虛增營業(yè)收入10053.27萬元，虛增營業(yè)成本6470.94萬元，虛增利潤總額3351.73萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的11.65%、12.37%和23.29%。
2017年，上海新高峰合計(jì)虛增營業(yè)收入17608.24萬元，虛增營業(yè)成本10186.04萬元，虛增利潤總額7370.78萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的16.26%、16.96%和31.08%。
2018年，上海新高峰合計(jì)虛增營業(yè)收入17731.65萬元，虛增營業(yè)成本10817.32萬元，虛增利潤總額6687.03萬元，分別占亞太藥業(yè)同期披露營業(yè)收入、營業(yè)成本、利潤總額的13.54%、14.73%和27.70%。
上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)納入亞太藥業(yè)合并報(bào)表后，導(dǎo)致亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報(bào)告的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)披露信息存在虛假記載。
根據(jù)亞太藥業(yè)2016年、2017年、2018年年度報(bào)告，公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所為天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)。
審計(jì)意見顯示，天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì)了亞太藥業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表，包括2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日合并及母公司資產(chǎn)負(fù)債表，2016年度、2017年度、2018年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司現(xiàn)金流量表、合并及母公司所有者權(quán)益變動表，以及相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表附注。天健會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)認(rèn)為，后附的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了亞太藥業(yè)合并及母公司財(cái)務(wù)狀況，以及合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。
亞太藥業(yè)的上述行為違反了2005年修訂的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱2005年《證券法》)第六十三條的規(guī)定，構(gòu)成了2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的信息披露違法行為。
任軍時(shí)任上海新高峰董事長兼總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)上海新高峰經(jīng)營管理，組織實(shí)施了持續(xù)性的財(cái)務(wù)造假行為，2017年5月?lián)喂径潞竺髦?cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載仍簽字保證披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對上述違法行為負(fù)有主要責(zé)任，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
陳堯根時(shí)任亞太藥業(yè)董事長及總經(jīng)理、兼任上海新高峰董事，未能組織亞太藥業(yè)對上海新高峰采取必要及有效的管控，導(dǎo)致亞太藥業(yè)2016年、2017年及2018年年度報(bào)告存在虛假記載，對上述違法行為負(fù)有主要責(zé)任，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。
時(shí)任副董事長、總經(jīng)理、董事呂旭幸未能保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，參與董事會審議通過并在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
時(shí)任董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)何珍未能保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且作為主管會計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
時(shí)任董事、董事會秘書、副總經(jīng)理沈依伊在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
時(shí)任董事會秘書兼副總經(jīng)理孫黎明在2016年年度報(bào)告上簽字，作為董事會秘書未能保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
時(shí)任副總經(jīng)理胡寶坤、時(shí)任副總經(jīng)理王麗云、時(shí)任副總經(jīng)理譚欽水在2016年、2017年及2018年年度報(bào)告上簽字，未能勤勉盡責(zé)保證公司信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
時(shí)任董事鐘婉珍、時(shí)任董事平華標(biāo)、時(shí)任獨(dú)立董事陳樞青、時(shí)任獨(dú)立董事姚先國、時(shí)任獨(dú)立董事章勇堅(jiān)、時(shí)任獨(dú)立董事詹金彪、時(shí)任獨(dú)立董事何大安、時(shí)任獨(dú)立董事莫國萍、時(shí)任監(jiān)事成華強(qiáng)、時(shí)任監(jiān)事趙科學(xué)、時(shí)任監(jiān)事王國賢，保證任期內(nèi)相應(yīng)年度報(bào)告披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有證據(jù)表明其已勤勉盡責(zé)，是亞太藥業(yè)信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。
依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局?jǐn)M決定：
1、對亞太藥業(yè)責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；
2、對任軍、陳堯根給予警告，并分別處以30萬元罰款；
3、對呂旭幸、何珍、沈依伊給予警告，并分別處以15萬元罰款；
4、對孫黎明、胡寶坤、王麗云、譚欽水給予警告，并分別處以8萬元罰款；
5、對鐘婉珍、平華標(biāo)、陳樞青、姚先國、章勇堅(jiān)、詹金彪、何大安、莫國萍、成華強(qiáng)、趙科學(xué)、王國賢給予警告，并分別處以3萬元罰款。
此外，任軍、陳堯根的違法行為情節(jié)嚴(yán)重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條及《證券市場禁入規(guī)定》(證監(jiān)會令第115號)第三條、第五條的規(guī)定，中國證監(jiān)會浙江監(jiān)管局?jǐn)M對任軍、陳堯根分別采取 5 年證券市場禁入。
相關(guān)規(guī)定：