日前，中國裁判文書網(wǎng)發(fā)布的1份民事判決書顯示，“TST庭秘密”品牌的持有者上海達(dá)爾威貿(mào)易有限公司(簡稱“達(dá)爾威公司”)在與上海鑾威電器有限公司(簡稱“鑾威公司”)的買賣合同糾紛一案敗訴后，上訴被駁回，上海市第二中級人民法院裁定維持原判，達(dá)爾威公司需按期支付36.56萬元貨款及違約金。

上海市第二中級人民法院民事判決書((2021)滬02民終3208號)顯示，上訴人達(dá)爾威公司因與被上訴人鑾威公司買賣合同糾紛一案，不服上海市靜安區(qū)人民法院(2020)滬0106民初37098號民事判決，向法院提起上訴。達(dá)爾威公司上訴請求：撤銷一審判決，發(fā)回重審或改判駁回鑾威公司一審訴訟請求。法院于2021年4月1日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。該案現(xiàn)已審理終結(jié)。

此前，一審法院認(rèn)定，2017年12月7日，鑾威公司與達(dá)爾威公司簽訂2018年度的《年度合同》，約定鑾威公司依本合同之約定生產(chǎn)儀器類產(chǎn)品，并只銷售予達(dá)爾威公司。合同有效期自雙方蓋章之日起至2018年12月31日。達(dá)爾威公司通過訂單的方式向鑾威公司訂貨，訂單內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括產(chǎn)品名稱、規(guī)格、數(shù)量、交貨日期、交貨地點(diǎn)及其他條件。合同還約定了貨款結(jié)算及支付方式。達(dá)爾威公司有權(quán)視鑾威公司供應(yīng)產(chǎn)品的品類或?qū)傩员Ａ粢欢ū壤浛钭鳛橘|(zhì)保金，電器類產(chǎn)品及耐用消費(fèi)品須至少按訂單總額的5%保留質(zhì)保金，質(zhì)保期為6個(gè)月。合同13.6條約定，達(dá)爾威公司遲延付款超過3日的，第4日起每遲延付款一日，達(dá)爾威公司應(yīng)每日按遲延付款金額的1%支付違約金。

2018年11月8日，鑾威公司與達(dá)爾威公司簽署一份《采購訂單》約定：達(dá)爾威公司向鑾威公司采購電動(dòng)睫毛卷翹器禮盒裝2萬個(gè)，含稅單價(jià)18.50元，共計(jì)37萬元。付款條件為達(dá)爾威公司收到貨驗(yàn)收合格，并收到合法有效的正確發(fā)票之日起30天內(nèi)支付。2019年6月11日，鑾威公司與達(dá)爾威公司簽署一份關(guān)于采購潔面儀數(shù)據(jù)線的《采購訂單》，總金額為783.30元。在上述兩份訂單項(xiàng)下，鑾威公司實(shí)際送貨金額36.56萬元，其中電動(dòng)睫毛卷翹器禮盒裝金額36.48萬元，潔面儀數(shù)據(jù)線金額783元。鑾威公司于2019年9月5日向達(dá)爾威公司開具總金額為36.56萬元的增值稅專用發(fā)票，達(dá)爾威公司于2019年9月6日收到上述發(fā)票。2020年3月，鑾威公司向達(dá)爾威公司寄送律師函催討上述合同款項(xiàng)。

此外，鑾威公司與達(dá)爾威公司于2019年2月27日簽訂2019年度的《年度合同》，有效期自雙方蓋章之日起至2019年12月31日。

一審法院認(rèn)為，鑾威公司與達(dá)爾威公司簽訂的《采購訂單》及《年度合同》均系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，合法有效，雙方均應(yīng)恪守。雙方對于貨款金額無異議，一審法院予以確認(rèn)。達(dá)爾威公司應(yīng)當(dāng)支付鑾威公司未付貨款36.56萬元。關(guān)于鑾威公司要求達(dá)爾威公司支付違約金的訴請，因涉及的是2018年11月份的《采購訂單》，違約條款參照的年度合同應(yīng)為2018年度的《年度合同》，而非當(dāng)時(shí)尚未簽署的2019年度的《年度合同》，鑾威公司自行將日百分之一的違約金標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整為全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報(bào)價(jià)利率的1.5倍，于法有據(jù)，一審法院予以認(rèn)可，其違約金起算點(diǎn)的計(jì)算方式亦符合合同約定，并無不當(dāng)，一審法院亦予支持。

據(jù)此，一審法院判決：一、達(dá)爾威公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付鑾威公司貨款36.56萬元；二、達(dá)爾威公司應(yīng)于判決生效之日起十日內(nèi)支付鑾威公司違約金。一審案件受理費(fèi)7032元，減半收取計(jì)3516元，由達(dá)爾威公司負(fù)擔(dān)。

二審審理中，當(dāng)事人未提交新證據(jù)。法院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯意見，本案爭議焦點(diǎn)在于：第一，2018年11月8日簽訂的《采購訂單》應(yīng)否適用2018年度的《年度合同》；第二，達(dá)爾威公司應(yīng)否承擔(dān)違約責(zé)任。

對于爭議焦點(diǎn)一，案涉《采購訂單》簽訂于2018年11月8日，約定該訂單所涉及產(chǎn)品質(zhì)量、違約責(zé)任等未盡事宜，按雙方簽訂的最新《年度合同》執(zhí)行，鑒于此時(shí)尚在2018年度的《年度合同》有效期內(nèi)(自雙方蓋章之日起至2018年12月31日)，而2019年度的《年度合同》尚未簽訂，故案涉《采購訂單》項(xiàng)下的交易應(yīng)適用2018年度的《年度合同》約定。對于爭議焦點(diǎn)二，在鑾威公司已按約向達(dá)爾威公司交付貨物，且雙方對貨物質(zhì)量沒有爭議，并確認(rèn)質(zhì)保期限已屆滿的情況下，達(dá)爾威公司未按時(shí)支付貨款，已構(gòu)成違約。

法院認(rèn)為，達(dá)爾威公司的上訴請求缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。二審案件受理費(fèi)7032元，由上訴人上海達(dá)爾威貿(mào)易有限公司負(fù)擔(dān)。本判決為終審判決。

天眼查APP顯示，TST(庭秘密)為上海達(dá)爾威貿(mào)易有限公司旗下日化用品品牌，由張庭及其丈夫林瑞陽創(chuàng)立于1996年，其前身為臺(tái)灣知名品牌lafee。

據(jù)中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)報(bào)道，“TST庭秘密”，全稱為TIN’SECRET，由林瑞陽、張庭夫婦于2013年創(chuàng)立，以化妝品、護(hù)膚品為主打品類，并主要通過線上商城“庭秘密APP”和線下實(shí)體店的O2O方式進(jìn)行產(chǎn)品銷售。而張庭、林瑞陽夫婦創(chuàng)立的“TST庭秘密”等產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品，采用了多層級代理體系的銷售模式，而“TST庭秘密”模式看似只有兩級代理，但其返利層級早已超過3級，是典型的“返利傳銷”模式。

除此之外，“TST庭秘密”的產(chǎn)品質(zhì)量也頻陷爭議。2016年，有消費(fèi)者曝料稱“TST庭秘密”化妝品導(dǎo)致多人“爛臉”。時(shí)過5年之后，“TST庭秘密”產(chǎn)品仍未擺脫“爛臉疑云”，在庭秘密官方旗艦店的“評價(jià)”中，類似“用了會(huì)爛臉，全是痘痘”的評價(jià)仍頻頻出現(xiàn)。中國網(wǎng)財(cái)經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，達(dá)爾威貿(mào)易并不具備化妝品生產(chǎn)許可資質(zhì)，根據(jù)國產(chǎn)非特殊用途/特殊用途化妝品備案查詢信息顯示，“TST庭秘密”旗下產(chǎn)品由卡萊麗化妝品有限公司等多家公司受托生產(chǎn)，這意味著“TST庭秘密”產(chǎn)品實(shí)為代工廠生產(chǎn)。