中國經(jīng)濟網(wǎng)北京9月16日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2021〕第328號）。2021年9月8日，攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（簡稱“攀鋼釩鈦”，000629.SZ）發(fā)布關(guān)于收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

　　公告顯示，公司于2021年9月7日與西昌鋼釩簽署了《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與攀鋼集團西昌鋼釩有限公司關(guān)于攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的標的公司100%股權(quán)。

　　本次交易參考北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司擬現(xiàn)金收購攀鋼集團西昌鋼釩有限公司持有的100%攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2021）第1419號）作為定價依據(jù)，經(jīng)鞍鋼集團有限公司備案，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定標的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為461118.35萬元（46.11億元）。本次交易完成后，標的公司將成為公司全資子公司。

　　截至公告日，攀鋼集團為公司控股股東，交易對方西昌鋼釩同受攀鋼集團控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　若標的公司在盈利補償期間累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）超過前述的標的公司在盈利補償期間的合計承諾凈利潤數(shù)，則甲方給予乙方超額業(yè)績獎勵，雙方將另行簽訂盈利預(yù)測補償協(xié)議就上述盈利補償、減值測試及超額業(yè)績獎勵事宜進行約定，具體內(nèi)容以盈利預(yù)測補償協(xié)議的約定為準。具體獎勵金額按照下列公式計算：

　　超額業(yè)績獎勵金額=（盈利補償期間的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)—盈利補償期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和）×50%，且不超過本次交易對價的20%

　　甲方應(yīng)于適格審計機構(gòu)出具標的公司盈利補償期間最后一個年度專項審核意見后20個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向乙方支付超額業(yè)績獎勵。

　　深交所指出，根據(jù)超額業(yè)績獎勵安排，標的公司累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤的50%將獎勵西昌鋼釩，此次交易作價占攀鋼釩鈦最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為48.65%。

　?。?）請結(jié)合此次交易的背景、標的資產(chǎn)作價情況以及攀鋼釩鈦的主要財務(wù)指標情況，并參考《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》相關(guān)業(yè)績獎勵規(guī)定，進一步補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，說明激勵對象為西昌鋼釩而非標的公司管理層或核心技術(shù)人員的考慮，激勵交易對手方是否能起到的具體激勵效果，是否存在利益輸送情形，請說明業(yè)績獎勵相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。

　?。?）請結(jié)合標的公司前五大客戶與供應(yīng)商情況，說明此次交易完成后，標的公司是否仍通過攀鋼釩鈦銷售其釩產(chǎn)品，若是，請說明標的公司與你公司的結(jié)算方式，說明標的公司向西昌鋼釩采購的結(jié)算方式，結(jié)合上述情況說明標的公司凈利潤水平是否受到你公司與西昌鋼釩的重大影響，在此種情況下攀鋼釩鈦向西昌鋼釩進行業(yè)績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。

　?。?）請說明相關(guān)業(yè)績獎勵安排是否符合國有資產(chǎn)管理部門的規(guī)定。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司的關(guān)注函

　　公司部關(guān)注函〔2021〕第328號

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司董事會：

　　2021年9月8日，你公司披露了《關(guān)于收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《公告》），《公告》顯示你公司擬以46.11億元向你公司實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方攀鋼集團西昌鋼釩有限公司（以下簡稱“西昌鋼釩”）收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司（以下簡稱“西昌釩制品”或“標的公司”）100%的股權(quán)。

　　我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司就以下問題進行補充說明：

　　1. 根據(jù)超額業(yè)績獎勵安排，標的公司累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤的50%將獎勵西昌鋼釩，此次交易作價占你公司最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為48.65%。

　?。?）請結(jié)合此次交易的背景、標的資產(chǎn)作價情況以及你公司的主要財務(wù)指標情況，并參考《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》相關(guān)業(yè)績獎勵規(guī)定，進一步補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，說明激勵對象為西昌鋼釩而非標的公司管理層或核心技術(shù)人員的考慮，激勵交易對手方是否能起到的具體激勵效果，是否存在利益輸送情形，請說明業(yè)績獎勵相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。

　　（2）請結(jié)合標的公司前五大客戶與供應(yīng)商情況，說明此次交易完成后，標的公司是否仍通過你公司銷售其釩產(chǎn)品，若是，請說明標的公司與你公司的結(jié)算方式，說明標的公司向西昌鋼釩采購的結(jié)算方式，結(jié)合上述情況說明標的公司凈利潤水平是否受到你公司與西昌鋼釩的重大影響，在此種情況下你公司向西昌鋼釩進行業(yè)績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。

　?。?）請說明相關(guān)業(yè)績獎勵安排是否符合國有資產(chǎn)管理部門的規(guī)定。

　　2.《公告》顯示2021年6月，西昌鋼釩以其釩制品相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立標的公司，出資資產(chǎn)價值為14.13億元，其中，房屋建筑物8.73億元，機器設(shè)備4.91億元，土地使用權(quán)3803.20萬元，在建工程1101.73萬元。標的公司經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估全部權(quán)益價值為16.13億元，增值額為1.51億元，增值率為10.37%。標的公司經(jīng)收益法評估全部權(quán)益價值為46.11億元，評估增值31.50億元，評估增值率為215.58%。《公告》稱股東全部權(quán)益價值與收益法評估價值差異較大主要是因為標的公司擁有能夠持續(xù)取得粗釩渣的資源優(yōu)勢、自創(chuàng)鈣化法釩制品生產(chǎn)線的技術(shù)優(yōu)勢、公司整合銷售網(wǎng)絡(luò)后的釩制品銷售渠道優(yōu)勢、鈣化法生產(chǎn)釩制品清潔生產(chǎn)優(yōu)勢等，該等優(yōu)勢導(dǎo)致標的公司相關(guān)資產(chǎn)組合實現(xiàn)大幅增值。

　?。?）標的公司持續(xù)取得粗釩渣有賴于關(guān)聯(lián)方西昌鋼釩支持，標的公司一直通過上市公司銷售產(chǎn)品，且出售對象幾乎均為上市公司關(guān)聯(lián)方，請結(jié)合上述情況對標的公司擁有的“資源優(yōu)勢”、“銷售渠道優(yōu)勢”、“鈣化法釩制品生產(chǎn)線技術(shù)優(yōu)勢”等情況予以進一步具體分析，以及對評估增值的具體影響。

　　（2）標的公司擁有的資產(chǎn)僅為生產(chǎn)釩制品相關(guān)的車間、設(shè)備等資產(chǎn)，請結(jié)合問題（1）情況詳細說明“生產(chǎn)車間”評估值增值率高達215.58%的原因與合理性，你公司是否通過此次交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否存在損害中小股東利益的情形。

　?。?）請按照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第四十六條的要求詳細披露收益法評估結(jié)果的推算過程。

　?。?）請結(jié)合交易標的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率、市凈率等指標，分析交易定價的公允性。

　?。?）請說明此次交易收購資金來源，此次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)指標、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和會計核算方法的影響。

　　請評估機構(gòu)核查上述相關(guān)事項并發(fā)表明確意見。

　　3.標的公司2019年、2020年、2021年上半年關(guān)聯(lián)采購金額分別為13.29億元、11.22億元、5.74億元，其中向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)歷年占比均接近90%，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為27.68億元、15.40億元、9.63億元，幾乎全部銷售給你公司。本次交易實施前，標的公司從西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)，向你公司出售釩產(chǎn)品，你公司再將釩產(chǎn)品出售給你公司實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方，本次方案實施后，你公司向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)，你公司將釩產(chǎn)品出售給西昌鋼釩及其關(guān)聯(lián)方?！豆妗贩Q此次交易完成后，你公司關(guān)聯(lián)交易金額將大幅減少。

　　（1）請結(jié)合交易前后你公司、標的公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額以及具體業(yè)務(wù)往來說明關(guān)聯(lián)交易是否實質(zhì)減少，若未實質(zhì)減少，請說明《公告》中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易減少的表述是否準確，是否違背上市公司控股股東、實際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，同時請充分提示關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的相關(guān)風險。

　?。?）請說明標的公司是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，標的公司是否具備獨立經(jīng)營能力，此次交易是否有利于你公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。

　?。?）說明此次交易完成后，你公司與西昌鋼釩新增關(guān)聯(lián)交易的必要性，你公司、標的公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的定價方式及確保其公允性的相關(guān)措施。

　　4.標的公司2019年、2020年、2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.68億元、15.34億元、9.50億元，實現(xiàn)凈利潤10.86億元、1.56億元、1.83億元。標的公司2021年度、2022年度、2023年度業(yè)績承諾分別為3.54億元、3.94億元、4.03億元。

　?。?）請結(jié)合同行業(yè)公司情況、產(chǎn)品價格變化情況、產(chǎn)銷量情況詳細說明標的公司收入大幅波動的原因。

　?。?）請結(jié)合產(chǎn)品上下游價格變動、成本費用歸集、同行業(yè)公司毛利率、期間費用率等情況詳細說明標的公司凈利潤大幅波動的原因。

　?。?）請結(jié)合公司歷史業(yè)績情況說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性與可實現(xiàn)性。

　　5.請充分核查此次交易完成后，你公司與西昌鋼釩、你公司控股股東及實際控制人是否仍存在相同業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭問題是否徹底解決。

　　6.請補充披露標的公司應(yīng)收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔保、訴訟與仲裁事項）、營業(yè)利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)，請說明標的公司凈利潤中是否包含較大比例的非經(jīng)常性損益，若包含請予以詳細說明。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年9月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2021年9月15日