陷入股權(quán)之爭的嘉應(yīng)制藥，內(nèi)斗再度升級。
10月13日晚，嘉應(yīng)制藥回復(fù)深交所關(guān)注函，讓人驚詫的是，股權(quán)爭斗竟然演化到“物理攻擊”。獨立董事透露，就在一個月前公司董秘竟被股東毆打，信披秘鑰也一度被公司董事?lián)屪?。與此同時，兩份此前隱而未宣的《備忘錄》浮出水面，爭斗雙方對此也各執(zhí)一詞。
此前9月17日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告，收到股東深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“老虎匯”)發(fā)來的函件，其擬解除與廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(以下簡稱“新南方醫(yī)療”)之間的表決權(quán)委托，但新南方醫(yī)療不認(rèn)可老虎匯提出的解除理由，并表示將繼續(xù)配合嘉應(yīng)制藥推進、落實定增。9月22日，嘉應(yīng)制藥就上述事項收到深交所發(fā)來的關(guān)注函，要求公司在9月27日前做出書面說明。
拖了兩周之后，嘉應(yīng)制藥的回復(fù)終于姍姍來遲。讓人詫異的是，嘉應(yīng)制藥內(nèi)斗持續(xù)升級，竟然已經(jīng)演變成了“全武行”。
“喝茶”變成“全武行”
在回復(fù)中，公司獨立董事肖義南表示，2021年9月16日其收到董事、董事會秘書徐勝利發(fā)來的《控告函》，2021年9月8日晚10時許，黃利兵以“喝茶”為由，到四樓高管宿舍邀請公司董事、董事會秘書徐勝利到其三樓辦公室喝茶。
而進入辦公室后黃利兵將門反鎖，并有針對性的將對股東的不滿撒在董事會秘書身上，對公司董事、董事會秘書動手，董事會秘書跑出黃利兵辦公室后借用保安手機撥打110報警，現(xiàn)公安機關(guān)尚未結(jié)案。經(jīng)多次醫(yī)院鑒定，董事會秘書受輕傷，面部及胸部挫傷。
記者看到，被打的嘉應(yīng)制藥現(xiàn)董秘徐勝利1975年11月出生，律師出身，此前曾擔(dān)任多家投資公司的高管。2018年8月起擔(dān)任嘉應(yīng)制藥董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)，同時也是公司董事。其也是老虎匯一方推薦到公司的高管。
而打人者黃利兵則為嘉應(yīng)制藥的股東，其所持嘉應(yīng)制藥股份份額較小，只占0.14%的股份，但去年年報顯示，黃利兵與公司第三大股東黃智勇(持有嘉應(yīng)制藥4.93%股份)為一致行動人。今年6月，嘉應(yīng)制藥第二大股東陳泳洪(持有嘉應(yīng)制藥10.94%股份)、黃智勇、黃利兵三人曾計劃將持有的嘉應(yīng)制藥全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給新南方醫(yī)療，由此嘉應(yīng)制藥與新南方醫(yī)療結(jié)緣。但上述轉(zhuǎn)讓無果而終。
或因此段姻緣，今年8月，公司新當(dāng)選的董事長朱拉伊(同時也是新南方醫(yī)療的實控人)曾兩次提名黃利兵擔(dān)任公司新設(shè)的“執(zhí)行總經(jīng)理”，但均被公司副董事長馮彪(同時也是老虎匯的實控人)及相關(guān)董事反對。由此積累下矛盾。
信披秘鑰一度被搶奪
除了董秘挨打，本該由董秘保管的信息披露的秘鑰也一度被奪走。肖義南透露，2021年9月16日，公司董事趁董事會秘書外出辦事之機，到公司證券部辦公室以個人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董事會秘書用于信息披露的E-KEY，并聲稱董事會秘書今后信息披露經(jīng)申請同意后，去他那里取E-KEY進行操作，用完再放回他那里保管。
肖義南并未透露搶奪信披秘鑰的董事的姓名。但其表示，董事干涉董事會秘書正常的信息披露工作，其行為極其惡劣，雖然董事會秘書于次日成功收回E-KEY，但董事的行為嚴(yán)重阻礙了董事會秘書正常的信息披露工作。對董事干涉董事會秘書正常的信息披露工作表示關(guān)注。
秘而不宣的《備忘錄》
除了令人咋舌的“全武行”，更引人關(guān)注的是兩份此前從未被披露的《備忘錄》。而當(dāng)前新南方醫(yī)療和老虎匯的爭端也因此而起。
記者看到，這兩份《備忘錄》的商討雙方分別是新南方醫(yī)療的代表朱拉伊和老虎匯的代表馮彪，兩人分別是現(xiàn)嘉應(yīng)制藥的董事長和副董事長。主要就嘉應(yīng)制藥的定增事項及公司董事席位的分配進行了協(xié)商，其主要內(nèi)容有以下幾條：
1、嘉應(yīng)制藥計劃非公開發(fā)行1.52億股，發(fā)行價5.4元每股，雙方商定由馮彪指定一家公司認(rèn)購其中的3000萬股，剩余1.22億股由朱拉伊控股的新南方醫(yī)療來認(rèn)購；
2、上市公司以新南方醫(yī)療、老虎匯為主要決策股東，其它股東不參與上市公司經(jīng)營管理、決策等活動；
3、公司啟動換屆工作后，老虎匯將推薦不少于4名董事，并通過新南方醫(yī)療向公司提名；
4、提名朱拉伊擔(dān)任董事，推舉為董事長，提名馮彪擔(dān)任董事，聘請為總經(jīng)理；
5、老虎匯承諾不謀求上市公司控股股東地位，未來若減持公司股份至總股本的5%以內(nèi)，老虎匯將讓出其擁有的董事會席位。
而上述《備忘錄》2、3、4條內(nèi)容成為老虎匯和新南方醫(yī)療的斗爭焦點。2021年7月16日，嘉應(yīng)制藥進行董事會換屆選舉。此前《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實際上給予3名董事名額；《備忘錄》約定選舉朱拉伊為董事長，聘請馮彪為總經(jīng)理，而實際上董事長、總經(jīng)理均由朱拉伊擔(dān)任，馮彪被選舉為副董事長。由此老虎匯表示了不滿。
不僅如此，在今年8月份，在兩次推舉黃利兵擔(dān)任新設(shè)的“執(zhí)行總經(jīng)理”不成之后，董事長朱拉伊直接簽署《任命通知》，任命黃利兵為公司常務(wù)副總經(jīng)理。這直接讓老虎匯萌生了收回表決權(quán)委托的想法。老虎匯認(rèn)為新南方醫(yī)療在獲得老虎匯表決權(quán)委托、取得董事會多數(shù)席位后，主觀上就是迎合股份轉(zhuǎn)讓方(即黃利兵方)股東意愿，讓老虎匯代表參與公司經(jīng)營管理的要求落空。
2021年9月11日，老虎匯向新南方醫(yī)療送達了《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》并通知了上市公司。
新控股股東能否誕生希望渺茫
從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，嘉應(yīng)制藥現(xiàn)無控股股東，2021年半年報顯示，老虎匯為第一大股東，持有嘉應(yīng)制藥11.27%股份，老虎匯是東方資本集團旗下的一家投資機構(gòu)。馮彪為東方資本集團董事長，也是老虎匯的實際控制人。
而如前所屬，新南方醫(yī)療是在今年6月份才出現(xiàn)在嘉應(yīng)制藥的棋局上。因陳泳洪、黃智勇、黃利兵股權(quán)存在瑕疵導(dǎo)致直接轉(zhuǎn)讓不成，新南方醫(yī)療轉(zhuǎn)而求助老虎匯，6月17日晚間，嘉應(yīng)制藥曾公告，第一大股東老虎匯將其持有的5720萬股股份的表決權(quán)，排他性地委托給新南方醫(yī)療投資行使，有效期為24個月。
同時，公司籌劃向新南方醫(yī)療投資發(fā)行股份，發(fā)行后新南方醫(yī)療將占嘉應(yīng)制藥總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達到23.05%、31.72%，新南方醫(yī)療也將成為嘉應(yīng)制藥控股股東，朱拉伊將成為實際控制人。
如今，老虎匯反悔，甚至兩家人馬上演了“全武行”，嘉應(yīng)制藥的新控股股東能否誕生也變得希望渺茫。