中國網(wǎng)財經(jīng)10月26日訊(記者杜丁 見習記者安荻)原計劃2020年底至2021年掛牌的合富(中國)醫(yī)療科技股份有限公司(“合富中國”)可謂是“計劃趕不上變化”，數(shù)次更改上市計劃后，2020年12月31日向上交所提交招股書后，目前審核狀態(tài)為預(yù)先披露更新。
記者注意到，與昔日大客戶首都醫(yī)科大學附屬北京佑安醫(yī)院(“佑安醫(yī)院”)對簿公堂、一邊大手筆分紅一邊募資補流或?qū)⒊蔀楹细会t(yī)療IPO過程中繞不開的問題。
對此，中國網(wǎng)財經(jīng)致函合富中國。截止發(fā)稿，未收到任何回復(fù)。
無實際控制人 公司遭“對賭協(xié)議”施壓？
早在2019年7月，合富中國就已在華泰證券的輔導下開啟IPO征程，擬于上交所上市。但在2020年8月，因“公司整體發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整”而終止輔導數(shù)日后，海通證券成為新的保薦人，協(xié)助合富中國沖擊創(chuàng)業(yè)板。3個月后，海通證券在輔導工作進度報告中報告了合富中國“基于未來發(fā)展戰(zhàn)略”，將擬上市板塊又變更為滬市主板。
資料顯示，合富中國成立于2000年10月24日，是合富(中國)醫(yī)療科技貿(mào)易有限公司以截至2019年1月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)折股，整體變更設(shè)立的股份有限公司。
公司依法整體變更后總股本為21201.5683萬股，其中持股比例96.19%的合富香港持股數(shù)量為20393.7885萬股。
而后公司共經(jīng)歷過12次增資及5次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，增資方包括合富香港、Cowealth BVI、員程合伙、員意合伙、員裕合伙、員昂合伙、確資有限、華金有限等47家企業(yè)及自然人、轉(zhuǎn)讓方為合富臺灣、Cowealth BVI、荊州慧康、華潤投資及5位自然人股東、受讓方分別為Cowealth BVI、合富香港、祺睿投資、興原國際、員裕合伙等5家企業(yè)。
據(jù)招股書顯示，目前公司持股比例前三的股東分別為合富香港、荊州慧康合及嘉興海通，分別持股73.34%、6.59%及4.19%。
在“眼花繚亂”的增資與股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后，一份對賭協(xié)議也備受關(guān)注。
招股書顯示，股東嘉興海通、荊州慧康、華潤投資、祺睿投資、興原國際及國泰創(chuàng)業(yè)(“投資方”)在向發(fā)行人增資或受讓發(fā)行人股份時，分別與發(fā)行人的控股股東合富香港，或者與合富香港及李惇、王瓊芝(“創(chuàng)始股東”)三方簽署協(xié)議，約定在特定情形下回購?fù)顿Y方所持發(fā)行人股份的安排。
其中的特定情形之一為公司未能在2020年12月31日前取得中國證監(jiān)會或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)于本次發(fā)行申報受理通知書(因中國證監(jiān)會停止 IPO 申報受理等非發(fā)行人可控制的因素或不可抗力因素導致未能申報的除外)，或者取得中國證監(jiān)會或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)的 IPO申報受理通知書后自行撤回申請，或者IPO申報被中國證監(jiān)會或其他有權(quán)監(jiān)管機構(gòu)否決。
巧合的是，合富(中國)首次發(fā)行招股書的時間亦是2020年12月31日，這難免會讓人將公司的上市計劃與對賭協(xié)議聯(lián)系起來。
另外，公司當前還不存在通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配公司行為的實際控制人。
據(jù)招股書顯示，合富中國間接控股股東合富控股為柜買中心上柜公司，股權(quán)分散。并且報告期內(nèi)，李惇夫婦及子女(包括李惇、王瓊芝夫婦、王瓊芝控制的Crown Technology Co.,Ltd.以及其子女李穎杰、李穎文)始終持有合富控股最多的股份且無法對合富控股股東會及董事會形成有效控制，因此合富控股無實際控制人導致公司無實際控制人。
對此，合富中國在招股書中坦言，在公司無實際控制人的情況下，不排除公司治理格局不穩(wěn)定或重大經(jīng)營決策方面效率降低的情況出現(xiàn)而貽誤業(yè)務(wù)發(fā)展機遇，進而造成公司生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)績波動的風險。
豪擲2億分紅 現(xiàn)金流再次“由正轉(zhuǎn)負”
目前合富中國主營業(yè)務(wù)分別為體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)、醫(yī)療產(chǎn)品流通及其他增值服務(wù)。縱觀其財務(wù)狀況，記者發(fā)現(xiàn)，公司近年各期末應(yīng)收賬款數(shù)額較大、主營業(yè)務(wù)毛利率連降、經(jīng)營現(xiàn)金流連續(xù)兩年為負……。
數(shù)據(jù)顯示，2018-2020年，公司分別實現(xiàn)營收9.04億元、10.47億元及10.89億元，同比增長32.99%、15.77%、4.01%；凈利潤分別為6691.26萬元、6714.49萬元及7255.39萬元，分別同比增長42.87%、0.35%、8.06%。營收與凈利的同比增長率波動性較大。
其中，報告期內(nèi)公司體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)的營收分別為8.31億元、9.24億元及9.36億元，分別占比91.92%、88.29%及85.97%，為公司主要營收來源；醫(yī)療產(chǎn)品流通的收入分別為7002.03萬元、11087.74萬元及14571.70萬元，分別占比7.75%、10.59%及13.38%。
記者注意到，報告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)的毛利率分別為21.96%、22.06%以及 20.63%，整體保持穩(wěn)定。但其占發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入比重最高的體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)對應(yīng)的毛利率分別為21.37%、21.20%以及 18.62%，存在一定程度下行波動。并且該業(yè)務(wù)相比于其他同行可比公司，合富中國的毛利率也低于其平均值。
另外，作為一家醫(yī)療流通領(lǐng)域的渠道商，公司的應(yīng)收賬款也存在回收風險。
報告期各期末，公司應(yīng)收賬款余額分別為 37,496.31 萬元、54,297.09 萬元和55,783.93 萬元，總體增長幅度較大，占營業(yè)收入的比例分別為 41.46%、51.86%和 51.22%。截至報告期末，應(yīng)收賬款余額中賬齡在1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款占比為90.12%、86.79%以及 79.46%。
對此，合富中國在招股書坦言，由于各期末應(yīng)收賬款數(shù)額較大，若客戶的經(jīng)營狀況發(fā)生重大的不利影響、部分客戶由于涉訴未及時回款，發(fā)行人將面臨發(fā)生應(yīng)收賬款不能按期收回或無法收回從而發(fā)生壞賬的風險。
與此同時，公司現(xiàn)金流狀況亦不盡人意，2018-2021年3月，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-7670.67萬元、-3789.10萬元、7415.47萬元及-12958.78萬元。在2020年短暫由負轉(zhuǎn)正之后，于2021一季度又再次轉(zhuǎn)為負數(shù)。
不過，盡管合富中國現(xiàn)金流狀況不大樂觀，可公司現(xiàn)金分紅卻十分“慷慨”。招股書顯示，根據(jù)2018年6月公司股東會決議，公司向全體股東派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.03億元，接近公司2018-2020年三年凈利潤總和。
而此次IPO，合富中國擬募資總額為6.67億元，其中3億元用于補充流動資金，近五成用于“補血”。對此，有媒體質(zhì)疑稱，一方面是公司現(xiàn)金流由正轉(zhuǎn)負，與凈利潤背離，另一方面是公司大手筆分紅后又巨額募資“補血”，合富中國的操作著實令人費解。
陷多起合同糾紛 產(chǎn)品質(zhì)量被證監(jiān)會質(zhì)疑
作為一家醫(yī)療設(shè)備渠道商，能夠直接影響其經(jīng)營業(yè)績與收入結(jié)構(gòu)的，是公司的銷售模式及其主要“金主”。
據(jù)招股書披露，合富中國的經(jīng)營模式主要分為代理商、經(jīng)銷商與集約化服務(wù)模式，其中集約化服務(wù)為公司的核心模式，由體外診斷產(chǎn)品制造商直銷的模式較少。
在公司客戶方面，合富中國已建立了覆蓋百余家三級醫(yī)院主要體外診斷試劑項目的合作關(guān)系。其中報告期內(nèi)發(fā)行人客戶中終端醫(yī)院200余家，占客戶數(shù)量約60%。報告期各期前十大客戶共涉及13家，收入占比分別為55.51%、55.74%和 59.40%，集中度情況較為穩(wěn)定。
不過值得注意的是，報告期各期，公司前五大客戶共涉及9家醫(yī)院。其中，首都醫(yī)科大學附屬北京佑安醫(yī)院(“佑安醫(yī)院”)在2017年、2018年分別以7125.58萬元及8232.67萬元的采購額成為公司第一大銷售客戶，2019年也以7387.15萬元采購額，位居第二。但在2020年，佑安醫(yī)院已不存在于公司前五大客戶名單中，反而出現(xiàn)在與合富中國買賣合同糾紛案中。
2019年12月12日，合富中國以佑安醫(yī)院拖欠貨款為由向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟，要求佑安醫(yī)院支付截至至2019年12月12日應(yīng)付貨款34,758,571.82元、按照1‰標準支付逾期付款違約金暫計3,420,805.33元等。
次年，佑安醫(yī)院以合富中國未按照約定支付折扣款為由提出反訴，要求合富醫(yī)療提供折扣款21,181,065.41元、賠償因公司欠付折扣款的違約行為所造成的損失等。
2020年11月3日，合富醫(yī)療同樣以佑安醫(yī)院拖欠貨款為由向上海市徐匯區(qū)人民法院提起訴訟，主要訴訟請求包括判令佑安醫(yī)院向公司支付應(yīng)付貨款3345.49萬元、支付逾期違約金等。截至招股書簽署日，該案件尚處于開庭審理程序中。
在首發(fā)反饋意見中，證監(jiān)會指出，佑安醫(yī)院是北京地區(qū)三級甲等醫(yī)院，并未出現(xiàn)經(jīng)營不善無法清償債務(wù)的情況，其未支付款項的原因，是否系因產(chǎn)品質(zhì)量問題，并要求合富中國補充訴訟事項對發(fā)行人財務(wù)狀況的影響。
佑安醫(yī)院提出反訴要求合富醫(yī)療支付折扣款，折扣款的具體情況及合理性，是否存在商業(yè)賄賂或不正當競爭情況，是否屬于行業(yè)慣例，是否存在違規(guī)情況亦需要合富醫(yī)療給出明確說明。
值得注意的是，這不是合富中國第一次被證監(jiān)會質(zhì)疑其產(chǎn)品質(zhì)量。根據(jù)招股書，合富中國的體外診斷產(chǎn)品集約化業(yè)務(wù)涉及1000余家廠商近17000個品種，醫(yī)療產(chǎn)品流通業(yè)務(wù)代理Viewray生產(chǎn)的磁共振引導直線加速器產(chǎn)品、希森美康的血液體液分析儀及配套試劑。但Viewray還沒取得境內(nèi)醫(yī)療器械注冊證書。
對此，證監(jiān)會要求公司補充披露其銷售及代理的診斷試劑、設(shè)備等產(chǎn)品是否存在質(zhì)量問題，是否曾經(jīng)發(fā)生過產(chǎn)品質(zhì)量糾紛，是否存在關(guān)于產(chǎn)品質(zhì)量的糾紛、訴訟、仲裁或媒體質(zhì)疑。
此外，合富中國還與邯鄲市第二醫(yī)院、上海宏昌生物科技有限公司、徐州德康生物科技有限公司、方俊華和王勇等存在買賣合同糾紛案；與北京時代華康醫(yī)療設(shè)備租賃有限公司存在服務(wù)合同糾紛案；與浦利軍、卡爾蔡司(上海)管理有限公司存在產(chǎn)品責任糾紛案。