來源：投資時報 作者：余飛
此次收購所涉及的傳統(tǒng)中藥業(yè)務(wù)并非京新藥業(yè)目前主攻方向。關(guān)注函對收購過程中交易標(biāo)的定價的合理性，以及交易標(biāo)近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況等提出疑問
一家以化學(xué)仿制藥、原料藥兩大板塊為主要收入來源的上市公司，卻要購買兩個傳統(tǒng)中藥“老字號”，而且一出手就是近4.2億元。近日，浙江京新藥業(yè)股份有限公司（下稱京新藥業(yè)，002020.SZ）的收購公告招來深交所關(guān)注函。
11月8日晚間，京新藥業(yè)接連發(fā)布兩則公告，稱公司擬以2.05億元收購新昌元金健康產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱元金健康）持有的廣東沙溪制藥有限公司（下稱沙溪制藥）99%股權(quán)，及京新控股集團(tuán)有限公司（下稱京新控股）持有的沙溪制藥1%股權(quán)；另擬以2.108億元收購元金健康持有的杭州胡慶余堂醫(yī)藥控股有限公司（下稱胡慶余堂）6%股權(quán)。
《投資時報》研究員注意到，這兩起收購都為關(guān)聯(lián)交易，京新藥業(yè)與元金健康受同一自然人呂鋼控制，且都為高溢價收購。因此，關(guān)注函對收購過程中交易標(biāo)的定價的合理性，以及交易標(biāo)近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況等問題提出疑問。
針對前述情況，京新藥業(yè)回復(fù)關(guān)注函稱，2013年10月，京新控股以60萬元取得沙溪制藥1%股權(quán)。2016年10月，元金健康以1.495億元取得沙溪制藥99%股權(quán)。2016年6月，元金健康以現(xiàn)金出資9574.5萬元認(rèn)購胡慶余堂702.6萬元新增注冊資本，占增資后注冊資本的6%。由此來看，呂鋼控制的元金健康以不到2.5億元的價格所收購兩家老字號企業(yè)股份，持有五年賣給自家上市公司京新藥業(yè)，從中獲益約1.7億元。
收購業(yè)務(wù)非公司主攻方向
2004年在深交所掛牌上市的京新藥業(yè)，主營業(yè)務(wù)是化學(xué)制劑、傳統(tǒng)中藥、生物制劑、化學(xué)原料藥、醫(yī)療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司是國內(nèi)最大氟喹諾酮類藥物生產(chǎn)基地。
京新藥業(yè)的業(yè)務(wù)布局一部分來自于此前的整合收購。2011年，京新藥業(yè)收購北京順達(dá)四海生物醫(yī)藥有限公司，進(jìn)軍生物醫(yī)藥領(lǐng)域；2014年，公司設(shè)立英國合資公司，向海外拓展；2015年，并購深圳市巨烽顯示科技有限公司，開拓醫(yī)療器械領(lǐng)域。
近年來，該公司在生物醫(yī)藥、醫(yī)療器械方面的布局也在業(yè)績上有所反饋。2018年至2020年，京新藥業(yè)分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.44億元、36.47億元和32.58億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3.69億元、5.2億元和6.53億元。
京新藥業(yè)三季報顯示，2021年前三季度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.68億元，同比增長1.33%。實(shí)現(xiàn)凈利潤4.29億元，同比增長15.21%。
正當(dāng)在既有布局上獲得業(yè)績成長之時，公司開始斥資收購“老字號”。此次收購所涉及的傳統(tǒng)中藥業(yè)務(wù)，雖然在經(jīng)信醫(yī)藥主營業(yè)務(wù)中排名靠前，但并非是公司目前的主攻方向和主要收入。
半年報指出，京新藥業(yè)是一家通過國家GMP認(rèn)證、歐盟（德國）GMP認(rèn)證、ISO14001認(rèn)證和美國FDA現(xiàn)場認(rèn)證，并擁有自營進(jìn)出口權(quán)的國家重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，目前主要收入和利潤來源是化學(xué)仿制藥、原料藥兩大板塊。公司半年報數(shù)據(jù)顯示，2021上半年其成品藥銷售額占公司總收入約58%，原料藥約占25%。
從公司規(guī)劃的長期發(fā)展戰(zhàn)略來看，精神神經(jīng)和心腦血管是其目前的主攻方向。財報顯示，該公司上半年?duì)I收16.6億元，其中，精神神經(jīng)（CNS）領(lǐng)域銷售收入2.58億元，CV管線銷售收入2.65億元；康復(fù)新、京常樂（地衣芽孢桿菌活菌膠囊）銷售收入2.39億元。原料藥上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入4.22億元，醫(yī)療器械板塊，深圳巨烽上半年實(shí)現(xiàn)銷售收入2.5億元。
在收購公告中，京新藥業(yè)表示，公司聚焦精神神經(jīng)和心腦血管兩大核心領(lǐng)域，以藥品為核心，根據(jù)臨床需求配置醫(yī)療器械。其中，中藥業(yè)務(wù)板塊作為兩大核心領(lǐng)域外的主要子業(yè)務(wù)，對兩大核心領(lǐng)域形成有益補(bǔ)充。本次收購在原有中藥業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，做強(qiáng)中藥大品種及品牌影響力，實(shí)現(xiàn)中藥業(yè)務(wù)板塊的加速發(fā)展。
京新藥業(yè)2018年至2020年凈利潤情況
數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD
高溢價收購引來關(guān)注函
京新藥業(yè)的兩個收購標(biāo)的分別為沙溪制藥和胡慶余堂，兩者估值均不低。
根據(jù)北京國融興華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日2020年12月31日，在持續(xù)經(jīng)營前提下，沙溪制藥股東全部權(quán)益賬面價值2697.67萬元，按收益法評估的評估價值2.05億元。
沙溪制藥成立于1986年，原名廣東益和堂制藥有限公司。2013年，由京新控股投資的浙江天堂硅谷元金創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以1.2億元的對價從原股東手中收購所得。
資料顯示，沙溪制藥主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品有沙溪涼茶（國藥準(zhǔn)字號藥品）、潤腸寧神膏、排石顆粒、骨仙片、縮泉丸等，主要應(yīng)用于呼吸科、消化科、泌尿科及骨科領(lǐng)域。
截至2021年9月30日，沙溪制藥總資產(chǎn)為7478.29萬元，總負(fù)債3796.77萬元。2020年沙溪制藥營業(yè)收入1.13億元，凈利潤1199.96萬元。今年前三季度，沙溪制藥營業(yè)收入為9422.06萬元，凈利潤為983.85萬元。
另一家交易標(biāo)的胡慶余堂，為杭州胡慶余堂集團(tuán)有限公司的重要控股子公司，主要參、控股公司有杭州胡慶余堂藥業(yè)有限公司（下稱胡慶余堂藥業(yè)）、杭州胡慶余堂國藥號有限公司等。
其中，胡慶余堂藥業(yè)是全國知名的老字號中藥企業(yè)，擁有國家批準(zhǔn)生產(chǎn)的藥品184只、保健食品9只，其中復(fù)方丹參片、安宮牛黃丸被列為浙江省醫(yī)藥儲備定點(diǎn)品種。
截至2021年6月30日，胡慶余堂總資產(chǎn)為13.64億元，總負(fù)債3.5億元。今年上半年，胡慶余堂營業(yè)收入為6.46億元，凈利潤為1.17億元。經(jīng)評估，截至2020年12月31日，胡慶余堂的股東全部權(quán)益價值按市場法評估后的評估值為35.91億元，對應(yīng)6%股權(quán)的評估值為2.15億元。由于胡慶余堂已完成2020年度利潤分配并向元金健康派發(fā)了現(xiàn)金紅利420萬元，該筆分紅款項(xiàng)歸京新藥業(yè)所有，雙方確認(rèn)最終交易價格為2.108億元。
據(jù)披露，京新藥業(yè)與元金健康受同一自然人呂鋼控制，上述交易均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。因此，兩起收購的高估值也引起關(guān)注，根據(jù)關(guān)注函要求，京新藥業(yè)需要補(bǔ)充披露評估計算過程、評估方法的選取、相關(guān)指標(biāo)的取值及其確定依據(jù)，并說明交易標(biāo)的定價的合理性。
根據(jù)京新藥業(yè)回復(fù)關(guān)注函內(nèi)容顯示，2013年10月，京新控股和劉健雄簽訂《廣東益和堂制藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，劉健雄將其持有的沙溪制藥1%股權(quán)以60萬元轉(zhuǎn)讓給京新控股。2013年11月，沙溪制藥完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。
2016年10月，天堂硅谷與元金健康簽訂《廣東益和堂制藥有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將其持有的沙溪制藥99%股權(quán)以1.495億元轉(zhuǎn)讓給元金健康，2016年11月，沙溪制藥完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記。
2016年6月，元金健康與胡慶余堂簽訂《增資協(xié)議》，元金健康以現(xiàn)金出資9574.5萬元認(rèn)購胡慶余堂702.6萬元新增注冊資本，占增資后注冊資本的6%。2016年8月，胡慶余堂完成本次新增注冊資本的工商變更登記。
這意味著，呂鋼控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)元金健康和京新控股，以不到2.5億元的價格所收購兩家老字號股份，賣給自家上市公司，從中獲益約1.7億元
值得注意的是，今年9月份和10月份，京新控股和呂鋼本人以非上市公司的融資擔(dān)保需求為由，將手中的2100萬股和6756.76萬股上市公司股票進(jìn)行了質(zhì)押。
根據(jù)公告，截至10月27日，呂鋼和京新控股累計質(zhì)押上市公司股票數(shù)量1.69億股，占其所持股份比例53.98%，占公司總股本比例18.71%。公司控股股東及其一致行動人未來半年內(nèi)合計到期的質(zhì)押股份累計數(shù)量為4176萬股，占其持有公司股份的13.31%，占公司總股本的4.61%，對應(yīng)融資余額為2億元。