來源：同花順財(cái)經(jīng) 作者：王卡拉
在歷時(shí)大半年時(shí)間后，民營醫(yī)院第一股*ST恒康(002219)的破產(chǎn)重組塵埃落定，北京新里程健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司(簡稱“新里程”)成為接盤俠，將作為上市公司破產(chǎn)重組產(chǎn)業(yè)投資人，并通過認(rèn)購上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式獲得上市公司股份和控制權(quán)。2月9日晚間，*ST恒康發(fā)布公告公示上述最新消息。而一度想成為重整主導(dǎo)者的海王集團(tuán)、益佰制藥(600594)均鎩羽而歸。
民營醫(yī)院第一股重整爭奪戰(zhàn)塵埃落定
公告顯示，2月9日，恒康醫(yī)療控股股東闕文彬與新里程、五礦金通股權(quán)投資基金管理有限公司(簡稱“五礦金通”)簽署《重組投資合作協(xié)議》，共同推進(jìn)恒康醫(yī)療順利重整。為避免恒康醫(yī)療直接退市或?qū)е缕飘a(chǎn)清算情形發(fā)生，三方協(xié)商后同意新里程作為破產(chǎn)重整產(chǎn)業(yè)投資人，通過認(rèn)購上市公司資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式獲得上市公司股份和控制權(quán)，同時(shí)還將解決京福華越及京福華采基金的清算問題。此前恒康醫(yī)療與海王集團(tuán)、五礦金通簽署的《重整投資合作框架協(xié)議》宣布終止。
根據(jù)新簽署的《重組投資合作協(xié)議》，為配合重整工作的推進(jìn)及實(shí)施，在新里程或其指定主體解決京福華越及京福華采基金相關(guān)問題后，新里程有權(quán)要求闕文彬?qū)⑵涑钟械纳鲜泄竞嫌?jì)不超過19.9%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給新里程或其指定主體，或放棄對應(yīng)比例股份表決權(quán)，且不再謀求或聯(lián)合其他方謀求重整后上市公司的控制權(quán)。
被業(yè)內(nèi)稱之為“明股實(shí)債”的京福華越及京福華采是此次重整的焦點(diǎn)。資料顯示，2016年11月23日，恒康醫(yī)療與托管人為中國農(nóng)業(yè)銀行的京福資產(chǎn)合作，接連設(shè)立了京福華越及京福華采兩只并購基金，基金規(guī)模分別為5.92億元、6.38億元。京福資產(chǎn)作為普通合伙人，華寶信托、民生信托、恒康醫(yī)療分別為優(yōu)先級、中間級、劣級有限合伙人參與兩只基金的投資。兩只基金成立后，很快便展開了對醫(yī)院的并購。截至目前，京福華越旗下主要資產(chǎn)為蘭考第一醫(yī)院、蘭考堌陽醫(yī)院、及蘭考東方醫(yī)院(各持有99.9%股權(quán))。京福華采則持有泗陽醫(yī)院81.42%的股權(quán)。因這四家醫(yī)院為恒康醫(yī)療的核心資產(chǎn)組成，也成為了此次重整的重要資產(chǎn)。
由于兩只基金均處于虧損狀態(tài)，華寶信托、民生信托已要求恒康醫(yī)療按條款兜底補(bǔ)足差額，并起訴至法院，但處于退市邊緣的恒康醫(yī)療已無能力履約，兩只基金均已開始清算。
2020年12月2日，*ST恒康發(fā)布公告，闕文彬與海王集團(tuán)、五礦金通簽署了《重整投資合作框架協(xié)議》，海王集團(tuán)將作為產(chǎn)業(yè)投資人牽頭協(xié)調(diào)恒康醫(yī)療重整，海王集團(tuán)控股子公司健康金控將作為實(shí)施主體，擬于2020年12月31日前受讓上述兩只并購基金份額，并確保華寶信托、民生信托停止對并購基金的清算，同時(shí)免除其對恒康醫(yī)療的罰息等多種方式，為*ST恒康“保殼”，確保其2020年實(shí)現(xiàn)盈利。同時(shí)，闕文彬?qū)⑵涑钟械墓?9.9%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給對方。據(jù)*ST恒康回復(fù)深交所關(guān)注函的內(nèi)容顯示，2020年12月30日，健康金控以1.6億元收購了民生信托持有的上述兩只基金的中間級份額。但對兩只基金優(yōu)先級份額的爭奪，才是決定誰能成為此次重整主導(dǎo)者的關(guān)鍵。
2020年12月12日，益佰制藥發(fā)布公告，擬以自有資金8.8億元受讓華寶信托(優(yōu)先級)持有的京福華越66.54%的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額及京福華采66.65%的有限合伙人財(cái)產(chǎn)份額，意欲成為恒康醫(yī)療重組主導(dǎo)者。兩天后，益佰制藥便收到了上交所發(fā)出的問詢函，要求公司回復(fù)關(guān)于此次交易的必要性和合理性等問題。2020年12月25日晚，益佰制藥宣布終止上述收購事宜。
2020年12月底，新里程“插足”。據(jù)多家媒體當(dāng)時(shí)報(bào)道，新里程完成對京福華越、京福華采優(yōu)先級有限合伙人份額的收購，獲得了對并購基金所持有4家醫(yī)院如何處置享有最終決定權(quán)，并對4家醫(yī)院處置所得享有優(yōu)先分配權(quán)。
面對媒體報(bào)道，深交所也曾在問詢函中詢問，上市公司與海王集團(tuán)等簽署的《重整投資合作框架協(xié)議》相關(guān)約定是否已無法繼續(xù)履行。當(dāng)時(shí)恒康醫(yī)療還曾在回復(fù)中提及，健康金控將繼續(xù)履行《重整投資合作框架協(xié)議》，盡最大努力化解京福華越、京福華采優(yōu)先級退出事項(xiàng)，保障上市公司核心資產(chǎn)完整。但同時(shí)也提醒，《重整投資合作框架協(xié)議》關(guān)于有限合伙優(yōu)先級份額回購和罰息減免等相關(guān)條款的履行存在不確定性。健康金控能否如期協(xié)助上市公司化解京福華越、京福華采事項(xiàng)，具有重大不確定性。
隨著2月9日公告的發(fā)布，新里程將以主導(dǎo)者身份參與恒康醫(yī)療重整的實(shí)錘落下，海王集團(tuán)退出重整主導(dǎo)者之爭。不過，恒康醫(yī)療在公告中提醒，重整申請能否被法院受理，公司能否進(jìn)入重整程序尚具有不確定性。如果法院正式受理對公司的重整申請，公司存在因重整失敗而被法院裁定終止重整程序并宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。
轉(zhuǎn)型并購爆雷民營醫(yī)院第一股的“墮落”
恒康醫(yī)療原名獨(dú)一味，2014年更名為恒康醫(yī)療，其創(chuàng)始人闕文彬曾連續(xù)多年位列胡潤百富榜，被稱為甘肅省首富。2014年開始，公司通過大舉收購醫(yī)院及相關(guān)醫(yī)藥公司，從中藥業(yè)務(wù)向醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，聚焦腫瘤診療和高端婦產(chǎn)。2016年，醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)成為公司第一大收入來源。
近幾年來，恒康醫(yī)療在戰(zhàn)略調(diào)整與轉(zhuǎn)型中頻繁并購。其中，為收購澳大利亞PRP公司，恒康醫(yī)療貸款相當(dāng)于10億元人民幣的港元，隨著港元匯率持續(xù)上升，導(dǎo)致匯總損益大幅增加，公司凈利潤下滑。另外，收購的醫(yī)院也處于虧損狀態(tài)，進(jìn)一步加劇了恒康醫(yī)療的資金緊張，公司債務(wù)纏身。2018年度、2019年度連續(xù)兩個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為負(fù)值。盡管2019年公司陸續(xù)出售10家子公司股權(quán)試圖回籠資金解決債務(wù)危機(jī)，但債務(wù)纏身的恒康醫(yī)療最終難以為繼。
2020年5月6日，恒康醫(yī)療被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”，股票名稱變更為*ST恒康。據(jù)公司發(fā)布的2020年業(yè)績預(yù)告顯示，報(bào)告期內(nèi)，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長98.61%-100.6%，預(yù)計(jì)為-3500萬元至1500萬。而公司發(fā)布的三季報(bào)顯示，母公司資產(chǎn)負(fù)債已高達(dá)21.43億元。
隨著財(cái)務(wù)問題加劇，闕文彬部分質(zhì)押融資已到期且未及時(shí)償還，其所持公司全部股份被法院凍結(jié)或輪候凍結(jié)，且部分股權(quán)遭司法拍賣?？紤]到恒康醫(yī)療債務(wù)規(guī)模較大，資產(chǎn)負(fù)債率較高，有明顯喪失清償能力的可能性，債權(quán)人向法院申請對恒康醫(yī)療進(jìn)行重整。