來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：陶書(shū)寧

海倫哲(300201.SZ)籌措一年之久的定增，最終未能成行。

4月2日，該公司發(fā)布公告稱(chēng)：鑒于目前相關(guān)監(jiān)管政策、資本市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，公司綜合考慮實(shí)際情況、發(fā)展規(guī)劃等諸多因素，并與相關(guān)各方充分的溝通及審慎論證，決定終止本次非公開(kāi)發(fā)行股票事項(xiàng)。

此次定增終止事項(xiàng)雖只獲得3名獨(dú)立董事贊成，但仍獲得通過(guò)。對(duì)定增終止事項(xiàng)，海倫哲董事會(huì)成員之間已出現(xiàn)分歧：海倫堡董事會(huì)現(xiàn)有9名成員，副董事長(zhǎng)張秀偉及董事尹亞平棄權(quán)，包括董事長(zhǎng)金詩(shī)瑋在內(nèi)的4名關(guān)聯(lián)方董事則回避表決。

“現(xiàn)場(chǎng)檢查”是定增終止的原因之一?！敖K證監(jiān)局正在現(xiàn)場(chǎng)檢查，還沒(méi)有結(jié)論?！?月12日，海倫哲證券部工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者。

實(shí)際上，海倫哲接受抽查已是近半年之前，與它同一批接受江蘇證監(jiān)局抽查的上機(jī)數(shù)控(603185.SH)，其定增事項(xiàng)已于2020年12月14日通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核委員會(huì)審核。

檢查結(jié)果遲遲未能定調(diào)，讓資本市場(chǎng)對(duì)海倫哲多了一份擔(dān)憂(yōu)。

“檢查結(jié)論遲遲不出來(lái)，往往意味著問(wèn)題越嚴(yán)重，越難處理?！?月20日，資深注冊(cè)會(huì)計(jì)師劉志耕對(duì)時(shí)代周報(bào)記者解釋稱(chēng)。

財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2020年三季度，海倫哲的流動(dòng)負(fù)債合計(jì)15.56億元，短期負(fù)債5.50億元，而貨幣資金僅有1.14億元。海倫哲原計(jì)劃通過(guò)此次定增募集不超3.358億元，在扣除發(fā)行費(fèi)用后，募資凈額用于償還銀行借款及補(bǔ)充流動(dòng)資金，其中3億元用于償還銀行借款，剩余部分用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

此次定增終止意味著海倫哲無(wú)法獲得新的融資，償債能力面臨考驗(yàn)。

資金困境難解

海倫哲成立于2005年，2011年登陸創(chuàng)業(yè)板，主要生產(chǎn)高空作業(yè)車(chē)、電力保障車(chē)輛、消防車(chē)等專(zhuān)用車(chē)輛。從艱難求生到風(fēng)光上市，海倫哲成為傳統(tǒng)制造業(yè)利用資本手段華麗轉(zhuǎn)身的經(jīng)典案例。

海倫哲此次終止發(fā)行股票始于一年前籌劃的一次“借殼”。

2020年4月，海倫哲籌劃控制權(quán)變更事宜。據(jù)公告，海倫哲原控股股東江蘇機(jī)電研究所有限公司(下稱(chēng)“江蘇機(jī)電研究所”)擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，向中天澤控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“中天澤集團(tuán)”)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。

據(jù)中國(guó)航空學(xué)會(huì)網(wǎng)站，中天澤集團(tuán)前身為中航國(guó)際實(shí)業(yè)控股有限公司，2016年經(jīng)國(guó)務(wù)院國(guó)資委批準(zhǔn)轉(zhuǎn)制，實(shí)控人變更為自然人金詩(shī)瑋，公司主要從事國(guó)防軍工和智能裝備領(lǐng)域的股權(quán)投資和產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)。

2020年4月12日，江蘇機(jī)電研究所以近2億元的價(jià)格將所持海倫哲5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)，剩余15.64%股權(quán)的表決權(quán)也在4月13日一并委托給中天澤集團(tuán)行使。4月17日，海倫哲原董事長(zhǎng)丁劍平亦將所持海倫哲4.34%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)。

此外，江蘇機(jī)電研究所、丁劍平還與中天澤集團(tuán)簽署《一致行動(dòng)關(guān)系聲明函》，三者構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。由此，中天澤集團(tuán)成為海倫哲實(shí)際意義上的控股股東，海倫哲實(shí)控人由丁劍平變更為金詩(shī)瑋。

后經(jīng)股東大會(huì)同意，海倫哲確定了非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案。由海倫哲向深圳中航智能裝備股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“中航智能裝備基金”)非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)1.15億股，募集資金總額不超過(guò)3.358億元，中航智能裝備基金以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)該次非公開(kāi)發(fā)行的全部股票。

中航智能裝備基金為中天澤集團(tuán)的一致行動(dòng)人。金詩(shī)瑋通過(guò)深圳偉石控股有限公司(下稱(chēng)“偉石控股”)控制中航產(chǎn)業(yè)投資管理企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“中航產(chǎn)業(yè)投資”)，進(jìn)而控制中航智能裝備基金。

2011年上市之后，海倫哲表現(xiàn)不算亮眼，營(yíng)收由2011年的2.53億元增至2019年的17.75億元，但歸母凈利潤(rùn)僅從0.25億元增至0.45億元，盈利增幅遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后營(yíng)收增速。

因“先貨后款”的交易習(xí)慣，海倫哲未能保持較好的流動(dòng)性。據(jù)海倫哲此前公告，專(zhuān)用車(chē)輛及工業(yè)自動(dòng)化智能生產(chǎn)線(xiàn)大多是以定制的方式生產(chǎn)，項(xiàng)目研發(fā)周期長(zhǎng)，相關(guān)支出均需公司墊付。同時(shí)，專(zhuān)用車(chē)輛及工業(yè)自動(dòng)化智能生產(chǎn)線(xiàn)具有單價(jià)高、需求差異化明顯的特點(diǎn)，生產(chǎn)所需原材料種類(lèi)較多，需要大量的資金投入。

在此背景下，海倫哲營(yíng)運(yùn)資金長(zhǎng)期承壓。海倫哲2019年年報(bào)顯示，公司流動(dòng)負(fù)債合計(jì)高達(dá)17.07億元，其中，僅短期負(fù)債便高達(dá)7.63億元，而貨幣資金僅為4.53億元；2020年三季報(bào)顯示，海倫哲流動(dòng)負(fù)債合計(jì)15.56億元，短期負(fù)債5.50億元，貨幣資金僅有1.14億元。

海倫哲在《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告》(下稱(chēng)“《分析報(bào)告》”)中稱(chēng)，公司通過(guò)銀行貸款等債務(wù)融資方式的融資成本相對(duì)較高，且融資額度相對(duì)有限。若公司后續(xù)業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金完全借助銀行貸款，一方面將會(huì)導(dǎo)致公司的資產(chǎn)負(fù)債率攀升，加大公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，另一方面較高的利息支出將會(huì)降低公司整體利潤(rùn)水平。

海倫哲選擇此次定增，或是出于緩解資金鏈緊繃的考慮。

現(xiàn)場(chǎng)檢查致定增終止

時(shí)代周報(bào)記者注意到，中天澤集團(tuán)此次“借殼”并未直接采用收購(gòu)股權(quán)或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等耗費(fèi)資金的方式來(lái)完成。

在這場(chǎng)并購(gòu)中，江蘇機(jī)電研究所先行將所持海倫哲5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為1.999億元。江蘇機(jī)電研究所和丁劍平又將其持有的剩余海倫哲股份表決權(quán)委托給中天澤集團(tuán)。

也就是說(shuō)，中天澤集團(tuán)通過(guò)“受托表決權(quán)+受讓股權(quán)”的方式，僅用1.999億元便獲得了海倫哲24.98%表決權(quán)，成為實(shí)際控制人。而彼時(shí)，海倫哲市值尚為30余億元。

參考海倫哲副董事長(zhǎng)張秀偉在3月31日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議上的意見(jiàn)，海倫哲此次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)，或是丁劍平為“挽救”公司所做的“犧牲”。

張秀偉在董事會(huì)會(huì)議上表示，江蘇機(jī)電研究所和丁劍平轉(zhuǎn)讓、委托表決權(quán)的做法，屬于江蘇機(jī)電研究所和丁劍平所簽訂的合作協(xié)議的一部分，“目的是為海倫哲的發(fā)展，而非發(fā)行股票”。

海倫哲在前述《分析報(bào)告》中稱(chēng)，引進(jìn)中航智能裝備基金基于管理團(tuán)隊(duì)在國(guó)防軍工、智能制造領(lǐng)域具有豐富的投資并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)和強(qiáng)大的資源整合能力，通過(guò)對(duì)被投企業(yè)提供技術(shù)、市場(chǎng)、運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)化等方面的增值服務(wù)，對(duì)被投企業(yè)進(jìn)行資源嫁接、管理再造和賦能增值，推動(dòng)被投業(yè)務(wù)快速增長(zhǎng)和價(jià)值不斷提升。

如此次定增順利完成，海倫哲將募得3.358億元的資金，緩解債務(wù)壓力，補(bǔ)充流動(dòng)性。

對(duì)于中天澤集團(tuán)而言，增發(fā)股份前總股本(10.41億股)24.98%對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，加上通過(guò)中航智能裝備基金獲得1.15億股的股份，中天澤集團(tuán)將合計(jì)獲得海倫哲增發(fā)股份后總股本(11.56億股)32.45%的表決權(quán)。而中天澤付出的對(duì)價(jià)合計(jì)為5.357億元，以海倫哲2020年5月7日3.65元/股的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，這部分表決權(quán)將對(duì)應(yīng)海倫哲增發(fā)股份后13.69億元的市值。

中天澤集團(tuán)持股路徑示意圖(制表/時(shí)代周報(bào)記者 陶書(shū)寧)

據(jù)海倫哲2020年4月發(fā)布的公告，向中航智能裝備基金非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為2.92元/股，為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，這一價(jià)格直到2021年1月6日開(kāi)盤(pán)都擁有一定的性?xún)r(jià)比，但這一定增事項(xiàng)遲遲未能得到推進(jìn)。

而此次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)的終止，無(wú)疑讓丁劍平等人的“犧牲”無(wú)法獲得回報(bào)，關(guān)于合作協(xié)議的推進(jìn)也成為擺在中天澤集團(tuán)、江蘇機(jī)電研究所和丁劍平等人面前的難題。

“上市公司發(fā)展亟待補(bǔ)充資金，非公開(kāi)發(fā)行運(yùn)籌了一年，現(xiàn)在以發(fā)行終止告終，對(duì)上市公司的負(fù)面影響不能說(shuō)小?！睆埿銈ピ诙聲?huì)上表示。

據(jù)海倫哲的公告，江蘇證監(jiān)局的檢查是導(dǎo)致此次非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)終止的重要原因。

證監(jiān)會(huì)公告顯示，2020年7月底，江蘇證監(jiān)局啟動(dòng)了對(duì)轄區(qū)上市公司的現(xiàn)場(chǎng)檢查隨機(jī)抽查工作，海倫哲是抽查對(duì)象之一，但至今，針對(duì)海倫哲的檢查仍未有結(jié)論，海倫哲因此無(wú)法向交易所上報(bào)最新的增發(fā)材料。

據(jù)海倫哲回復(fù)深交所關(guān)注函，在3月31日董事會(huì)上，海倫哲代行董秘陳慶軍告訴董事尹亞平，“檢查結(jié)果將對(duì)能否向交易所上報(bào)材料產(chǎn)生重大影響，在最終結(jié)論出來(lái)之前，中介機(jī)構(gòu)內(nèi)核根本無(wú)法通過(guò)，無(wú)法上報(bào)增發(fā)材料?！?/p>

前述海倫哲證券部工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者：“非公開(kāi)發(fā)行事項(xiàng)決議的有效期是一年，到今年5月7日截止。用2020年年報(bào)作為上報(bào)材料，時(shí)間可能來(lái)不及?！?/p>

“現(xiàn)場(chǎng)檢查的時(shí)候，證監(jiān)局與企業(yè)會(huì)進(jìn)行溝通接觸。從這個(gè)角度講，海倫哲肯定知道已經(jīng)檢查了什么事情。”劉志耕告訴時(shí)代周報(bào)記者。

時(shí)代周報(bào)記者查閱3月31日董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，金詩(shī)瑋曾在該日召開(kāi)的董事會(huì)上表示：“預(yù)計(jì)五月份前根本無(wú)法解決歷史遺留問(wèn)題。”但金詩(shī)瑋并未說(shuō)明是什么歷史遺留問(wèn)題，海倫哲對(duì)此亦未有相關(guān)披露。

“由于實(shí)質(zhì)是‘借殼’，關(guān)聯(lián)方(中天澤集團(tuán))會(huì)是個(gè)關(guān)鍵檻，也是檢查和說(shuō)明的重點(diǎn)。”劉志耕推測(cè)道。

此次檢查遲遲未有結(jié)論或亦與公司早年收購(gòu)的深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司(下稱(chēng)“連碩科技”)有關(guān)。

蘋(píng)果供應(yīng)鏈子公司業(yè)績(jī)變臉

1月30日，海倫哲發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告，預(yù)計(jì)2020年虧損3.9億-4.8億元，計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額約5.6億元。對(duì)子公司連碩科技計(jì)提的減值或是導(dǎo)致此次資產(chǎn)減值計(jì)提規(guī)模大幅度增加的重要原因。

連碩科技由海倫哲早年收購(gòu)而來(lái)。2015年，海倫哲募集配套資金1.6億元，以2.6億元的對(duì)價(jià)發(fā)行股份收購(gòu)連碩科技100%股權(quán)，評(píng)估增值率高達(dá)842.05%，海倫哲希望通過(guò)連碩科技拓展智能制造領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。

連碩科技從事各類(lèi)工業(yè)自動(dòng)化智能生產(chǎn)線(xiàn)和光電產(chǎn)品自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括LED照明自動(dòng)化生產(chǎn)線(xiàn)和光電產(chǎn)品自動(dòng)光學(xué)檢測(cè)設(shè)備。

根據(jù)海倫哲3月5日在互動(dòng)易平臺(tái)對(duì)投資者的回復(fù)，連碩科技原來(lái)為富士康提供蘋(píng)果產(chǎn)品相關(guān)智能裝備，也通過(guò)藍(lán)思科技(300433.SZ)直接為蘋(píng)果供應(yīng)鏈提供服務(wù)，現(xiàn)在仍可以直接為蘋(píng)果供應(yīng)鏈提供智能裝備及服務(wù)。

2016-2019年，連碩科技承諾業(yè)績(jī)完成率分別為151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整體完成率為102.37%。

不過(guò)，業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，連碩科技業(yè)績(jī)便開(kāi)始發(fā)生變化。海倫哲公告顯示，2020年上半年，連碩科技虧損2531.07萬(wàn)元，而第三季度連碩科技營(yíng)收斷崖式下滑，僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入152萬(wàn)元，為上年同期的1.64%。

作為蘋(píng)果供應(yīng)鏈企業(yè)，連碩科技業(yè)績(jī)出現(xiàn)如此程度的下滑，著實(shí)令外界難以想象。

由于業(yè)績(jī)滑坡，應(yīng)收賬款遲遲無(wú)法收回，海倫哲在2020年第三季度對(duì)連碩科技剩余2.42億元商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

到了2021年，連碩科技經(jīng)營(yíng)情況仍未見(jiàn)起色。

海倫哲在對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)(下稱(chēng)“回函”)中表示，2021年1月1日-2月28日，連碩科技僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約226萬(wàn)元，總共可用資金1.8萬(wàn)元。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，至回函發(fā)布時(shí)間，連碩科技經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)僅剩人員4人，其中在職人員2人，另有不在連碩科技員工名冊(cè)但實(shí)質(zhì)負(fù)責(zé)連碩科技運(yùn)營(yíng)的執(zhí)行董事及財(cái)務(wù)總監(jiān)2人。

海倫哲表示，連碩科技人員及實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況已發(fā)生非常大的變化，新業(yè)務(wù)無(wú)法開(kāi)展，公司管理層判斷連碩科技未來(lái)三年的收入均為0。

4月9日，一名不愿透露姓名的海倫哲內(nèi)部人士告訴時(shí)代周報(bào)記者：“連碩科技的業(yè)務(wù)實(shí)際上一直都做得不好，后來(lái)想往汽車(chē)相關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，但是最后也沒(méi)有成功?！?/p>

巨大的落差引起了深交所的關(guān)注。

2月26日，深交所在對(duì)海倫哲的關(guān)注函中質(zhì)疑其是否存在調(diào)節(jié)利潤(rùn)、進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。海倫哲對(duì)此予以否認(rèn)，回復(fù)深交所關(guān)注函時(shí)稱(chēng)：各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失和信用減值損失的計(jì)提是合理、謹(jǐn)慎、準(zhǔn)確、充分的，不存在人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)、進(jìn)行財(cái)務(wù)“大洗澡”的情形。

然而，海倫哲審計(jì)機(jī)構(gòu)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)并未能支持海倫哲的說(shuō)法，并針對(duì)連碩科技營(yíng)業(yè)收入的真實(shí)性和營(yíng)業(yè)成本的準(zhǔn)確性，以及相關(guān)交易的真實(shí)性等問(wèn)題表示無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)。

“因連碩科技公司人員流失無(wú)法將走訪持續(xù)推進(jìn)，故未能走訪亦未收到回函。我們僅實(shí)施必要的替代程序，如獲取并檢查銷(xiāo)售合同、出庫(kù)單、回款流水等支持性資料，但此相關(guān)資料也未獲取完全?！敝袑彵姯h(huán)會(huì)計(jì)事務(wù)所回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函時(shí)表示，“但僅憑有限的替代程序，我們無(wú)法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，我們無(wú)法對(duì)這些客戶(hù)的相關(guān)交易是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)、應(yīng)收賬款是否真實(shí)存在并準(zhǔn)確計(jì)量、對(duì)應(yīng)的營(yíng)業(yè)收入是否真實(shí)、前期收入確認(rèn)依據(jù)是否充分、是否存在虛增收入或跨期確認(rèn)收入情形的事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)。”

眼下，無(wú)法通過(guò)定增事項(xiàng)獲得融資，而面臨巨大償債壓力的海倫哲，或只能在泥潭中繼續(xù)艱難前行。