廣東深圳證監(jiān)局日前對深圳一家金融控股集團有限公司的兩名主要負責人采取終身證券市場禁入措施。這是深圳證監(jiān)局首次在私募領(lǐng)域采取的市場禁入措施。

之所以處罰如此嚴厲，很大程度上是因為該私募基金公司的“任性之舉”觸及了目前行業(yè)監(jiān)管的“紅線”——首先，其私募產(chǎn)品沒有“準生證”；其次，未按照規(guī)定賣基金，即向非合格投資者募集資金；再次，向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益；第四，挪用基金財產(chǎn)等且涉案金額特別巨大；等等。這也難怪監(jiān)管下此狠招，其實在是咎由自取。

本案之所以值得好好說說，是因為其具有一定的行業(yè)代表性，對投資者具有較好的警示教育作用。比如，為什么私募基金一定要備案且必須賣給特定投資者？簡單說，這是法律規(guī)定和私募基金產(chǎn)品特性決定的。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會是證券投資基金行業(yè)的自律性組織。自2014年2月基金業(yè)協(xié)會履行《基金法》賦予的職責，開始實施私募基金登記備案以來，登記備案就已成為私募基金行業(yè)發(fā)展的重要自律監(jiān)管舉措，可謂是私募基金產(chǎn)品獲取“準生證”的重要基礎。

私募基金管理人在基金業(yè)協(xié)會登記、私募基金產(chǎn)品在協(xié)會備案，其實就是私募行業(yè)的“注冊制”。私募備案正是將市場與監(jiān)管部門的博弈轉(zhuǎn)為市場主體間博弈，通過透明的注冊標準、明確的行業(yè)行為準則和有效的事中事后監(jiān)測處罰，保障市場主體間的博弈秩序和博弈環(huán)境，讓市場主體行為真正回歸市場，讓私募基金管理人關(guān)注的焦點從監(jiān)管部門回到自身信用聲譽、客戶利益和實體經(jīng)濟。

為什么私募基金必須“低調(diào)”營銷買賣？私募基金，顧名思義，即只能以非公開的方式賣給特定合格投資者的基金產(chǎn)品。這類產(chǎn)品對營銷規(guī)則更嚴，對持有人的風險承受能力要求更高，必須滿足投資于單只私募基金的金額不低于100萬元且凈資產(chǎn)不低于1000萬元等一系列要求。

通俗地說，與低門檻、普惠型、能公開營銷的公募基金相比，私募基金的投資者門檻更高，并非適合所有投資者買賣。因此，私募基金更不可能承諾保本保收益，也不可能通過信件、微信、電話、互聯(lián)網(wǎng)等公開方式宣傳推介。私募基金投資投向股票市場、債券市場、商品市場，相對具有較高風險，監(jiān)管部門設置較高的投資門檻，不是為了限制投資者，而恰恰是為了保護投資者。

這起案件啟示投資者，對于那些承諾保本或保收益、“任性營銷”的私募管理人，必須擦亮眼睛，謹記私募基金管理人不是持牌金融機構(gòu)，中國基金業(yè)協(xié)會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構(gòu)成對私募基金管理人投資管理能力、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對基金資產(chǎn)安全的保證。投資者進行私募基金投資時，務必提高警惕，謹慎識別風險。

對于私募行業(yè)自身而言，則應以這類違法違規(guī)典型為鑒，全面總結(jié)行業(yè)內(nèi)外風險事件的發(fā)生特點和處置經(jīng)驗，細化私募基金監(jiān)管的底線要求，嚴格遵守私募行業(yè)登記備案的自律準則，推動行業(yè)真正回歸“私募”和“投資”的本源，以實現(xiàn)更健康發(fā)展。