來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

嘉應(yīng)制藥(002198.SZ)上一次備受資本市場(chǎng)關(guān)注是因?yàn)椤肮I(yè)大麻”，而此次是因?yàn)橐粓?chǎng)內(nèi)斗。

10月18日晚，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，“2021年9月30日，董事會(huì)秘書(shū)徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序。為保障公司董事會(huì)正常的工作秩序，同意解聘徐勝利董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理職務(wù)。”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)在審議罷免徐勝利的議案時(shí)是“5票同意，2票反對(duì)，2票棄權(quán)”，而且徐勝利在審議董事會(huì)議案期間中途離開(kāi)會(huì)場(chǎng)且未在會(huì)上表達(dá)投票意向。

徐勝利就是此前號(hào)稱被股東黃利兵毆打的那位董秘，但黃利兵近日在接受媒體采訪時(shí)否認(rèn)此事。

10月19日，嘉應(yīng)制藥一位人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，公司近期會(huì)盡快聘任新董秘。

徐勝利在接受采訪時(shí)表示，其不認(rèn)可公司董事會(huì)解除其董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)的議案。據(jù)悉，其已經(jīng)向深交所提交了申訴書(shū)。

控制權(quán)轉(zhuǎn)手遺禍

嘉應(yīng)制藥是中成藥制造企業(yè)，主要產(chǎn)品為咽喉類、感冒類、骨科類、風(fēng)濕類中成藥。

2016年12月1日，實(shí)際控制人黃小彪和深圳市老虎匯資產(chǎn)管理有限公司(下稱老虎匯)簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的5720萬(wàn)股嘉應(yīng)制藥股份轉(zhuǎn)讓給老虎匯。

資料顯示，老虎匯是東方資本集團(tuán)旗下的一家投資機(jī)構(gòu)，實(shí)際控制人是馮彪。

2017年2月23日，上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過(guò)戶登記手續(xù)辦理完成，黃小彪不再為嘉應(yīng)制藥控股股東及實(shí)際控制人。但是，老虎匯雖然通過(guò)受讓上述股份成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，卻無(wú)法實(shí)際支配控制嘉應(yīng)制藥。

2021年6月16日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，老虎匯將持有的5720萬(wàn)股股份表決權(quán)排他性地委托給廣東新南方醫(yī)療投資發(fā)展有限公司(下稱新南方醫(yī)療)行使，有效期為24個(gè)月，新南方醫(yī)療成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

6月22日晚，嘉應(yīng)制藥發(fā)布了一則《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，稱新南方醫(yī)療擬通過(guò)受讓表決權(quán)委托和認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式成為公司控股股東，實(shí)際控制人變更為朱拉伊。

資料顯示，朱拉伊出生于1957年10月，廣州中醫(yī)藥大學(xué)中醫(yī)專業(yè)學(xué)士，1994年至今，任廣東新南方集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)。

可僅僅3個(gè)月過(guò)去，老虎匯開(kāi)始后悔了，意欲解除表決權(quán)的委托協(xié)議。

老虎匯翻臉不認(rèn)人

“糾紛的種子”或許在嘉應(yīng)制藥新一期董事會(huì)換屆選舉時(shí)開(kāi)始萌芽。

2021年7月15日，嘉應(yīng)制藥第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》，第六屆董事會(huì)成員是董事朱拉伊、馮彪、徐勝利、黃曉亮、陳程俊、黃志瀚，以及三名獨(dú)董肖義南、徐馳、郭華平。

8月2日，嘉應(yīng)制藥第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于選舉朱拉伊為公司第六屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》和《關(guān)于聘任朱拉伊為公司總經(jīng)理的議案》。同時(shí)，該次董事會(huì)還選舉馮彪為副董事長(zhǎng)、徐勝利為公司董秘。

就在市場(chǎng)期待朱拉伊成為嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人之后，能夠給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)煥然一新改變的時(shí)候，老虎匯突然“翻臉”了。

2021年9月4日、16日，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)分別收到老虎匯發(fā)送的《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的函》及《關(guān)于解除〈表決權(quán)委托協(xié)議〉的通知》，內(nèi)容就是“老虎匯解除與新南方醫(yī)療于2021年6月17日簽訂的《表決權(quán)委托協(xié)議》”。

同時(shí)，嘉應(yīng)制藥董事會(huì)又收到了新南方醫(yī)療《關(guān)于擬解除＜表決權(quán)委托協(xié)議＞事宜的回復(fù)》，內(nèi)容是“新南方醫(yī)療一直根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司現(xiàn)行有效的章程行使權(quán)利，老虎匯提出的解除《表決權(quán)委托協(xié)議》的理由，均不符合《表決權(quán)委托協(xié)議》”。

據(jù)嘉應(yīng)制藥披露，新南方醫(yī)療董事長(zhǎng)朱拉伊和老虎匯董事長(zhǎng)馮彪在6月15日下午約定，上市公司啟動(dòng)換屆工作后，老虎匯公司將推薦不少于4名董事，并通過(guò)新南方醫(yī)療向上市公司提名；補(bǔ)選馮彪為董事并受聘擔(dān)任總經(jīng)理。

但是在8月2日嘉應(yīng)制藥的第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，馮彪僅被選舉為副董事長(zhǎng)，總經(jīng)理職位由朱拉伊兼任。

另外，原本約定給予老虎匯4名董事席位，實(shí)際上卻只給了3個(gè)董事名額。

據(jù)公司對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)，朱拉伊在出任嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)之后連續(xù)任命黃利兵為總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理等職務(wù)時(shí)，均遭到了董事會(huì)其他成員的堅(jiān)決反對(duì)，這直接引發(fā)了老虎匯和新南方醫(yī)療間的矛盾，并最終全面激化。

“被打”董秘遭罷免

據(jù)嘉應(yīng)制藥10月14日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的獨(dú)立意見(jiàn)》披露，公司獨(dú)董肖義南于9月16日收到董秘徐勝利的《控告函》，9月8日晚，黃利兵以“喝茶”為由，要求徐勝利到其三樓辦公室喝茶，隨后對(duì)徐勝利動(dòng)手?！敖?jīng)多次醫(yī)院鑒定，董秘受輕傷，面部及胸部挫傷?！?/p>

9月16日，董事黃曉亮趁董秘外出辦事之際，到公司證券部辦公室以個(gè)人名義從證券事務(wù)代表處搶奪走了董事會(huì)秘書(shū)用于信息披露的E-KEY。

此事一經(jīng)披露，頓時(shí)在資本市場(chǎng)引起“軒然大波”，上市公司董秘被股東“毆打”，人身安全都得不到保障，如何履職？

但是，10月16日，“打人者”黃利兵在接受媒體采訪時(shí)“喊冤”，他表示“徐勝利是先動(dòng)手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機(jī)關(guān)鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說(shuō)的單方面毆打。”

資料顯示，黃利兵出生于1964年，現(xiàn)年57歲，自2003年嘉應(yīng)制藥成立起至2018年，一直任嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理。

10月19日，上述嘉應(yīng)制藥人士告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，公安機(jī)關(guān)還在調(diào)查兩人沖突的事件，目前還沒(méi)有結(jié)論。

然而，在這節(jié)骨眼上，徐勝利的董秘職位卻被嘉應(yīng)制藥罷免了。

嘉應(yīng)制藥在10月18日晚發(fā)布公告稱，公司董事會(huì)10月15日審議通過(guò)了《關(guān)于解聘徐勝利董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理職務(wù)的議案》，理由是“2021年9月30日，董事會(huì)秘書(shū)徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會(huì)多數(shù)董事同意，擅自向深圳證券交易所提交以董事會(huì)名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，嚴(yán)重干擾公司董事會(huì)正常的工作秩序?！?/p>

《關(guān)于解聘徐勝利董事會(huì)秘書(shū)、副總經(jīng)理職務(wù)的議案》的投票結(jié)果是“5票同意，2票反對(duì)，2票棄權(quán)”，除去馮彪反對(duì)和徐勝利棄權(quán)的2票外，剩下的反對(duì)票來(lái)自獨(dú)董肖義南。

肖義南認(rèn)為，徐勝利作為公司董事會(huì)秘書(shū)，“在公司治理結(jié)構(gòu)失衡、內(nèi)部控制制度不健全的情況下，仍堅(jiān)守其本職工作，且未出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》約定的適合解除董事會(huì)秘書(shū)的情形，因而朱董事長(zhǎng)提名董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)及副總經(jīng)理職務(wù)的理由不成立?！?/p>

另一張棄權(quán)票來(lái)自獨(dú)董郭華平，棄權(quán)理由：“需要補(bǔ)充完善議案提供的解聘理由?！?/p>

在A股市場(chǎng)，引入外部投資者導(dǎo)致控制權(quán)糾紛的上市公司比比皆是，從“搶奪公章”，到“大打出手”再到“對(duì)簿公堂”，各種斗法令人眼花繚亂，而嘉應(yīng)制藥此次“內(nèi)斗”將如何收?qǐng)錾行枋媚恳源?