11月3日晚間，聚石化學(xué)（688669，SH）收到上交所問詢函，被要求補充說明收購標的公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、業(yè)務(wù)模式、專利來源等情況，以及標的公司評估估值、盈利預(yù)測的合理性。

此前，聚石化學(xué)發(fā)布公告稱，公司以自有或自籌資金1.32億元收購廣東冠臻科技有限公司（下稱冠臻科技）55%的股權(quán)，從而成為冠臻科技的控股股東。本次交易采用收益法評估定價，冠臻科技股東全部權(quán)益價值為2.44億元，較標的公司凈資產(chǎn)2200.79萬元相比增值2.22億元，增值率達1008.70%。

記者注意到，自今年1月登陸科創(chuàng)板以來，化工企業(yè)聚石化學(xué)股價一直處于陰跌的狀態(tài)，目前（截至11月4日收盤）較股價高點已經(jīng)跌去75%。今年前三季度，公司實現(xiàn)營收18.64億元，同比增長39.76%，歸母凈利潤6775萬元，同比下降49.87%。聚石化學(xué)證券部工作人員表示，凈利潤下降主要是受原材料上漲影響，原材料上漲是今年改性塑料行業(yè)普遍存在的問題，同行業(yè)很多公司凈利潤都在下滑。

作價1.32億元收購標的公司55%股權(quán)

公開資料顯示，聚石化學(xué)成立于2007年，今年1月登陸科創(chuàng)板。目前，公司的主營業(yè)務(wù)為阻燃劑、改性塑料粒子及制品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品為無鹵阻燃劑、改性塑料粒子及制品，產(chǎn)品應(yīng)用于節(jié)日燈飾、電子電器、電線電纜、汽車、醫(yī)療衛(wèi)生、建筑材料等領(lǐng)域。

10月30日，聚石化學(xué)發(fā)布2021年第三季度報告，今年前三季度，公司實現(xiàn)營收18.64億元，同比增長39.76%，歸母凈利潤為6775萬元，同比下降49.87%。

11月3日，聚石化學(xué)發(fā)布公告稱，公司與河南臻繡企業(yè)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱河南臻繡）簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司以自有或自籌資金1.32億元受讓河南臻繡所持有的冠臻科技55%股權(quán)，交易完成后公司將成為冠臻科技控股股東，目前已經(jīng)完成了工商變更，冠臻科技于今年9月起納入公司合并報表范圍。

啟信寶顯示，冠臻科技成立于2018年5月31日，經(jīng)營范圍為工程和技術(shù)研究，產(chǎn)業(yè)用紡織制成品制造、化工產(chǎn)品銷售等。根據(jù)公告，截至2021年3月31日，冠臻科技資產(chǎn)總額為1.90億元，凈資產(chǎn)為2201萬元；今年1-3月，冠臻科技營收為9457萬元，凈利潤為149萬元。

聚石化學(xué)還在公告中提到，冠臻科技作為一家專業(yè)從事透氣膜，透氣復(fù)合膜等衛(wèi)生材料、水性油墨以及防護用品等產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)，其透氣膜、無紡布等產(chǎn)品主要以外銷非洲為主，系非洲前三大紙尿褲、衛(wèi)生巾生產(chǎn)商的主要透氣膜、無紡布供應(yīng)商，將助力公司搶占非洲衛(wèi)材消費品市場；通過本次收購，公司將全資子公司聚石化學(xué)（長沙）有限公司與冠臻科技進行產(chǎn)能合并、資源整合，形成年產(chǎn)能約4.35萬噸的規(guī)模化量產(chǎn)，有望成為全國最大的透氣膜生產(chǎn)商。

標的公司是否溢價過高？

11月3日晚間，聚石化學(xué)收到上交所問詢函，被要求補充披露冠臻科技近三年的主要經(jīng)營數(shù)據(jù)、境內(nèi)外收入占比及產(chǎn)能利用率情況，業(yè)務(wù)模式、主要客戶及供應(yīng)商情況，關(guān)于公司技術(shù)先進性、市場競爭力的說明及依據(jù)，公司相關(guān)核心技術(shù)、專利的來源等。

根據(jù)收購公告，以2021年3月31日為基準日，聚石化學(xué)聘請相關(guān)機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方式對冠臻科技股東全部權(quán)益價值進行了評估：經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，標的公司經(jīng)審計后的母公司口徑賬面凈資產(chǎn)為2250.93萬元，標的公司母公司口徑股東全部權(quán)益評估值為5428.34萬元，評估增值3177.41萬元，增值率141.16%；經(jīng)采用收益法評估，標的公司股東全部權(quán)益價值為2.44億元，與母公司口徑賬面股東全部權(quán)益2250.93萬元相比增值額為2.21億元，增值率為984.00%，與合并口徑歸屬母公司的股東全部權(quán)益2200.79萬元相比增值2.22億元，增值率1008.70%。

聚石化學(xué)在公告中表示，標的公司在研發(fā)技術(shù)、人員水平、成本管理、客戶資源等方面擁有一定的優(yōu)勢，資產(chǎn)基礎(chǔ)法僅反映了被評估企業(yè)資產(chǎn)的重置價值，未能體現(xiàn)被評估企業(yè)在市場、成本方面的價值。在收益法評估中，結(jié)合被評估單位市場因素等對未來獲利能力的影響，更為合理地反映了被評估企業(yè)各項資產(chǎn)對企業(yè)價值的影響。從客觀價值來看，收益法的評估結(jié)構(gòu)更能反映標的公司的真實價值，因此標的公司全部股份的評估值為2.44億元。

對此，上交所要求公司結(jié)合標的公司的歷史業(yè)績情況，說明相關(guān)評估估值、盈利預(yù)測的合理性，以及說明標的資產(chǎn)成立以來的股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間、比例及估值情況，是否與本次交易估值存在重大差異等。

對于標的公司是否溢價過高，聚石化學(xué)證券部工作人員表示以公司后續(xù)的回函為準；其還稱，“我們自己是覺得市場前景不錯，才去做這個收購的。”

11月4日收盤，聚石化學(xué)報33.88元/股，較前一交易日上漲4.25%。