近日，梅州老牌藥企嘉應(yīng)制藥因?yàn)橐粯丁皟?nèi)斗門(mén)”吸足了外界的目光。時(shí)任公司董秘徐勝利聲稱(chēng)被股東黃利兵毆打至輕傷，用于信披工作的秘鑰也一度被一位董事拿走。

事件究竟如何？雙方何以至此？10月16日，《證券日?qǐng)?bào)》記者來(lái)到嘉應(yīng)制藥辦公地址所在地廣東省梅州市東升工業(yè)園B區(qū)，即雙方發(fā)生沖突的地點(diǎn)，獨(dú)家采訪了當(dāng)事股東黃利兵。沒(méi)想到的是，這位嘉應(yīng)制藥的前總經(jīng)理卻講出了一個(gè)和董秘徐勝利所述截然不同的故事。

黃利兵告訴記者，雙方因?yàn)樽约旱娜チ魡?wèn)題產(chǎn)生沖突，董秘徐勝利是先動(dòng)手的一方，自己則被其毆打成腎出血，出現(xiàn)尿血現(xiàn)象近一周。最終經(jīng)公安機(jī)關(guān)鑒定雙方各受輕微傷，并非是徐勝利所說(shuō)的單方面毆打。

對(duì)比雙方的說(shuō)法，外界或許才能更加接近這起“羅生門(mén)”的真相。

股東稱(chēng)董秘先動(dòng)手 雙方有來(lái)有往

“你看看我快六十歲的人了，一身排骨，有體力去毆打像徐勝利這樣經(jīng)常做俯臥撐的肌肉男嗎？”談到所謂的“毆打董秘”，黃利兵不無(wú)憤慨。

他回憶道，9月8日晚10時(shí)許，的確是自己邀請(qǐng)董秘徐勝利來(lái)自己辦公室喝茶?！耙?yàn)楣咀鏊?，我?jīng)常需要在晚上巡查，那天碰到董秘徐勝利尚未休息，就請(qǐng)他來(lái)辦公室喝茶。在聊到公司經(jīng)營(yíng)狀況時(shí)，好心規(guī)勸他遵守公司治理規(guī)則，借嘉應(yīng)制藥向新南方定增之際搞好公司經(jīng)營(yíng)，沒(méi)想到他代表老虎匯要求我退出嘉應(yīng)制藥，讓我不要妨礙老虎匯的訴求，說(shuō)我只是小股東沒(méi)有發(fā)言權(quán)，最后從口角發(fā)展成相互動(dòng)手?！秉S利兵告訴記者。

記者在嘉應(yīng)制藥辦公地址看到，黃利兵辦公室位于公司主樓三樓總經(jīng)理辦公室，推門(mén)進(jìn)去大約三步距離處是一件木質(zhì)屏風(fēng)，繞過(guò)屏風(fēng)，右側(cè)是辦公桌，左側(cè)是正式會(huì)客區(qū)域，放置著茶幾和大椅子。而在面對(duì)門(mén)左側(cè)的墻角，放著一張小茶桌和幾把小椅子，正是當(dāng)晚雙方喝茶、起沖突的地方。董秘徐勝利的辦公室也在三樓，距總經(jīng)理辦公室不過(guò)十?dāng)?shù)步的距離。

(上圖為黃利兵辦公室屏風(fēng))

“當(dāng)時(shí)是徐勝利先動(dòng)的手，抓了我胸部位置兩三下，我的項(xiàng)鏈被他摳了下來(lái)。徐勝利打我以后，我拿起藤椅反擊，過(guò)程中可能打破了他的眼鏡，徐勝利撥開(kāi)藤椅，劈了我?guī)紫?，蓋了我?guī)讉€(gè)頭，我就想過(guò)去拿個(gè)東西去頂住，結(jié)果徐勝利趁機(jī)下樓報(bào)警了。等大家過(guò)來(lái)的時(shí)候，我整個(gè)人是癱倒的，馬上被人送去了醫(yī)院?！秉S利兵這么描述當(dāng)時(shí)事發(fā)過(guò)程。

公開(kāi)資料顯示，黃利兵出生于1964年，現(xiàn)年57歲，自2003年嘉應(yīng)制藥成立起至2018年一直任嘉應(yīng)制藥總經(jīng)理，其經(jīng)歷貫穿嘉應(yīng)制藥混改、上市的大部分歷程，堪稱(chēng)公司的元老級(jí)人物。2018年8月，中聯(lián)集信成為嘉應(yīng)制藥第一大股東，黃利兵辭去公司總經(jīng)理職務(wù)，徐勝利也是在此時(shí)進(jìn)入嘉應(yīng)制藥擔(dān)任董秘。

黃利兵向記者展示的現(xiàn)場(chǎng)照片顯示，雙方?jīng)_突之后小茶桌四腳朝天，桌子上的茶具、撲克牌等物件散落一地。

“我們的衛(wèi)生工都說(shuō)從來(lái)沒(méi)見(jiàn)過(guò)這種場(chǎng)面?！币晃患螒?yīng)制藥的員工告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者。

(沖突后的茶桌；受訪者供圖)

三處細(xì)節(jié)存疑 雙方各受輕微傷

董秘徐勝利的敘事版本則完全不同。根據(jù)嘉應(yīng)制藥獨(dú)立董事肖義南援引其《控告函》中的說(shuō)法，徐勝利表示，黃利兵請(qǐng)他進(jìn)入辦公室后將門(mén)反鎖，有針對(duì)性地將對(duì)股東的不滿撒在自己身上，對(duì)自己動(dòng)手，自己逃出黃利兵辦公室后借用保安手機(jī)撥打110報(bào)警，經(jīng)多次鑒定受輕傷。

此外根據(jù)公開(kāi)報(bào)道，徐勝利在接受媒體采訪時(shí)稱(chēng)，當(dāng)時(shí)黃利兵站起來(lái)，過(guò)來(lái)用拳頭捅了他兩下，他沒(méi)有還手，把小茶桌掀翻了往門(mén)外跑，但門(mén)反鎖了沒(méi)打開(kāi)。在黃利兵去找他平時(shí)辦公室放的兩把長(zhǎng)刀時(shí)，他趁機(jī)開(kāi)門(mén)跑出來(lái)。

至此，嘉應(yīng)制藥的“內(nèi)斗門(mén)”成為了“羅生門(mén)”，雙方都各執(zhí)一詞，描述的事實(shí)大相徑庭。對(duì)比雙方的說(shuō)法，除了誰(shuí)先動(dòng)手以外，至少在三處關(guān)鍵細(xì)節(jié)上，黃利兵和徐勝利的說(shuō)法有所出入。

首先是門(mén)鎖。黃利兵堅(jiān)稱(chēng)，自己沒(méi)有將門(mén)反鎖?！靶靹倮?6歲的健壯男人。如果我反鎖房門(mén)，后果是徐勝利毆打我，還是我毆打徐勝利？”他表示。經(jīng)過(guò)記者多次嘗試，在黃利兵辦公室反鎖的情況下，從外部的確難以打開(kāi)，但是處于房間內(nèi)部的人甚至無(wú)需解鎖操作，像普通開(kāi)門(mén)一樣一擰就開(kāi)，“門(mén)反鎖沒(méi)打開(kāi)”一說(shuō)似乎很難成立。

其次是刀具。對(duì)于這一指控，黃利兵直言是無(wú)稽之談，他告訴記者，事發(fā)當(dāng)晚警察就來(lái)搜查過(guò)，并未發(fā)現(xiàn)有任何刀具。采訪當(dāng)日，在黃利兵辦公室及相連的起居室，記者也并未看到徐勝利所說(shuō)的“兩把長(zhǎng)刀”。

最后是傷勢(shì)。黃利兵稱(chēng)，自己在醫(yī)院住了1天，之后一周還出現(xiàn)了尿血的現(xiàn)象，梅州市中醫(yī)醫(yī)院診斷結(jié)果是全身多處軟組織挫傷，左腎疑似挫傷。根據(jù)記者獲取的由廣東省梅州市梅江區(qū)公安司法鑒定中心出具的鑒定文書(shū)，黃利兵和徐勝利的損傷程度綜合評(píng)定皆為“輕微傷”，而非徐勝利所說(shuō)的單方面“輕傷”。鑒定文書(shū)顯示，黃利兵上胸部、左側(cè)腰背部挫傷損傷程度評(píng)定為輕微傷，而徐勝利左胸部乳頭上方皮下出血損傷程度評(píng)定為輕微傷。

值得注意的是，輕傷和輕微傷雖然只有一字之差，但后果和性質(zhì)完全不同，適用的法律也大不相同。根據(jù)我國(guó)法律規(guī)定，故意傷害致人輕傷構(gòu)成故意傷害罪，按刑法規(guī)定處罰；故意傷害致人輕微傷，不構(gòu)成刑事犯罪，按《治安處罰法》處罰。另外，刀具的有無(wú)則關(guān)系著是否蓄意持械，和赤手空拳打斗之間的性質(zhì)也有著天差地別。

徐勝利簡(jiǎn)歷顯示，他擁有中山大學(xué)法學(xué)本科學(xué)歷，于1998年6月取得律師資格，曾任廣東科德律師事務(wù)所律師、律師合伙人，北京德和衡(廣州)律師事務(wù)所律師。

記者就上述細(xì)節(jié)差異致電董秘徐勝利，徐勝利沒(méi)有直接回答問(wèn)題，稱(chēng)暫時(shí)不方便接受采訪。

總經(jīng)理職位成為焦點(diǎn) 收走E-KEY另有隱情？

在黃利兵看來(lái)，他和徐勝利的沖突背后，一個(gè)核心影響因素是公司的實(shí)際管理權(quán)。

“因?yàn)槲以诠臼畮啄?，各種事項(xiàng)都比較熟嘛，所以董事長(zhǎng)委托我暫時(shí)管理公司。但徐勝利覺(jué)得我權(quán)力太大，會(huì)阻擋他們(老虎匯)，因此想盡辦法要讓我離開(kāi)。我走了之后，執(zhí)行總經(jīng)理、董秘都是老虎匯的人，這樣他們想把資金劃出去就易如反掌，對(duì)此我們老股東是有所預(yù)感、防備的?！秉S利兵認(rèn)為。

今年年中，多年無(wú)實(shí)控人的嘉應(yīng)制藥迎來(lái)新南方醫(yī)療的入局。6月22日晚間，嘉應(yīng)制藥發(fā)布一則《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，稱(chēng)新南方醫(yī)療擬通過(guò)受讓表決權(quán)委托和認(rèn)購(gòu)非公開(kāi)發(fā)行股票的方式成為公司控股股東。具體而言，新南方醫(yī)療擬通過(guò)定增認(rèn)購(gòu)23.05%股份，同時(shí)受讓現(xiàn)第一大股東老虎匯全部11.27%股份的表決權(quán)，合計(jì)獲得31.72%表決權(quán)比例。

不過(guò)，有幾份關(guān)鍵的《備忘錄》沒(méi)有在《收購(gòu)報(bào)告書(shū)》公告時(shí)得到同步披露。根據(jù)嘉應(yīng)制藥近期公布的備忘錄-2，新南方醫(yī)療董事長(zhǎng)朱拉伊和老虎匯董事長(zhǎng)馮彪在6月15日下午約定，上市公司啟動(dòng)換屆工作后，老虎匯公司將推薦不少于4名董事，并通過(guò)新南方醫(yī)療向上市公司提名；補(bǔ)選馮彪為董事并受聘擔(dān)任總經(jīng)理。

此后事情走向和備忘錄的約定稍有不同。8月2日，嘉應(yīng)制藥召開(kāi)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，新南方醫(yī)療董事長(zhǎng)朱拉伊被選舉為嘉應(yīng)制藥董事長(zhǎng)，馮彪被選舉為副董事長(zhǎng)，總經(jīng)理職位由朱拉伊兼任，而非馮彪。另外，《備忘錄》約定給予老虎匯4名董事席位，而實(shí)際上給予3名董事名額。這三個(gè)名額被認(rèn)為是馮彪(副董事長(zhǎng))、徐勝利(董秘)和肖義南(獨(dú)立董事)。

對(duì)黃利兵的任命激化了老虎匯和新南方醫(yī)療間的矛盾。根據(jù)嘉應(yīng)制藥相關(guān)公告，在8月2日、8月5日、8月11日，新任董事長(zhǎng)相繼提名黃利兵為總經(jīng)理、執(zhí)行總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理，均遭到了以馮彪為代表的老虎匯陣營(yíng)董事的堅(jiān)決反對(duì)，理由包括不符合《公司章程》等。

黃利兵稱(chēng)：“對(duì)于我的提名，當(dāng)時(shí)董事會(huì)想要修改《公司章程》，增設(shè)執(zhí)行總經(jīng)理之位，但徐勝利一直壓著不處理。我那天晚上對(duì)徐勝利說(shuō)，你是公司董秘，對(duì)所有股東負(fù)責(zé)，每件事情要公平公正，要不然你是公司董秘還是老虎匯董秘？結(jié)果徐勝利說(shuō)我是個(gè)小股東，沒(méi)資格在這里，沒(méi)有發(fā)言權(quán)?！?

值得注意的是，黃、徐二人的沖突最終還蔓延到了對(duì)信息披露的控制上。獨(dú)董肖義南在回復(fù)交易所關(guān)注函時(shí)表示，公司董事于9月16日趁徐勝利外出辦事之機(jī)，到證券部辦公室以個(gè)人名義從證代處搶奪走了其用于信息披露的E-KEY，并聲稱(chēng)董秘今后信息披露經(jīng)申請(qǐng)同意后，去他那里取E-KEY進(jìn)行操作，用完再放回他那里保管。

對(duì)此，當(dāng)事董事黃曉亮在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)回應(yīng)稱(chēng)：“沖突發(fā)生之后董秘徐勝利用公司郵箱到處發(fā)《控告函》，又多次聲稱(chēng)自己是老虎匯派來(lái)的代表，做法比較極端。由于信披的E-KEY全部在徐勝利手中，我們比較擔(dān)憂他繞開(kāi)董事長(zhǎng)進(jìn)行信息披露，因此暫時(shí)推行E-KEY‘用管分離’，9月16日從他手中取得E-KEY實(shí)際上是經(jīng)過(guò)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)的，而且并未向徐勝利索取密碼。次日11點(diǎn)半左右，有一份文件需要信披，E-KEY按程序交由徐勝利使用，而他并未歸還并且攜E-KEY外出，至今未歸?！?

在黃曉亮看來(lái)，考慮到董秘因未盡職而被處罰的事實(shí)，推行E-KEY“用管分離”是正確的決定。10月16日，針對(duì)《備忘錄》未及時(shí)披露，證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局對(duì)嘉應(yīng)制藥和徐勝利出具警示函。警示函顯示，徐勝利作為嘉應(yīng)制藥董事會(huì)秘書(shū)，未按照規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任。

拉偏架？ 獨(dú)立董事獨(dú)立性成謎

一個(gè)耐人尋味的事實(shí)是，此次嘉應(yīng)制藥的內(nèi)斗門(mén)最先由獨(dú)立董事肖義南爆料而出，另外兩位獨(dú)立董事并未發(fā)聲。

在嘉應(yīng)制藥10月13日晚間披露的《獨(dú)立董事肖義南關(guān)于回復(fù)深交所<關(guān)注函>獨(dú)董意見(jiàn)》中，肖義南在文末加上了一段“對(duì)公司下列事項(xiàng)表示關(guān)注”的段落，引用董秘徐勝利所發(fā)的內(nèi)部《控告函》，聲稱(chēng)董秘履職過(guò)程中人身安全受到威脅，信息披露工作受到干擾。

黃利兵向記者表示，肖義南作為獨(dú)立董事，在對(duì)此事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)之前，從未向他本人核實(shí)同徐勝利發(fā)生糾紛的原因及過(guò)程，據(jù)他了解肖義南也未向公安機(jī)關(guān)調(diào)查情況。

“公安機(jī)關(guān)至今未對(duì)我與徐勝利的沖突做出事實(shí)結(jié)論與處理意見(jiàn)，獨(dú)董肖義南在發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)之前有無(wú)審查過(guò)材料？獨(dú)立董事可以不審查材料就隨意發(fā)表意見(jiàn)嗎？輕微傷是行政責(zé)任，輕傷是刑事責(zé)任，獨(dú)董不經(jīng)核實(shí)就在意見(jiàn)中說(shuō)徐勝利構(gòu)成輕傷，是否公開(kāi)宣稱(chēng)我已經(jīng)構(gòu)成犯罪？”黃利兵在接受記者采訪時(shí)難掩氣憤。

如前文所述，獨(dú)立董事肖義南被認(rèn)為是嘉應(yīng)制藥董事會(huì)中老虎匯陣營(yíng)的一員。據(jù)悉，今年8月，他由老虎匯推薦，經(jīng)嘉應(yīng)制藥2021年第四次臨時(shí)股東大會(huì)以累積投票表決方式當(dāng)選為公司獨(dú)立董事。

值得注意的是，2016年1月起，肖義南同時(shí)還在老虎匯實(shí)控人馮彪旗下所控制的另一家上市公司海南椰島中擔(dān)任獨(dú)立董事。在履職嘉應(yīng)制藥獨(dú)立董事之際，按照相關(guān)規(guī)定，肖義南在候選人聲明第十八條中聲明，本人及本人直系親屬不在該公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職。不過(guò)，由于老虎匯僅是嘉應(yīng)制藥第一大股東，并不構(gòu)成控制關(guān)系，因此或許可以認(rèn)為老虎匯和肖義南巧妙地繞開(kāi)了這一條規(guī)定的限制。

對(duì)此，第三方研究機(jī)構(gòu)透鏡公司創(chuàng)始人況玉清認(rèn)為：“像這樣兩邊當(dāng)獨(dú)董，會(huì)有潛在的利益糾纏，我認(rèn)為這種情況下肖義南可能已經(jīng)不適合在嘉應(yīng)制藥當(dāng)獨(dú)董。獨(dú)立董事本就是為了防止大股東話語(yǔ)權(quán)過(guò)大，保護(hù)中小股東而設(shè)立的，如果獨(dú)立董事都倒向大股東了，獨(dú)立性無(wú)從談起?！?

況玉清進(jìn)一步指出：“對(duì)于所有上市公司而言，董秘都是董事會(huì)秘書(shū)，不是董事長(zhǎng)秘書(shū)，要維護(hù)全體股東利益，而不是某個(gè)別大股東利益，要保持中立，保證各方董事的職權(quán)行使，而不是加入到不同背景董事間的糾紛中站隊(duì)。同樣，獨(dú)董要為中小股東利益說(shuō)話，不是為了提名他的某個(gè)股東和高管說(shuō)話，要維護(hù)中小股東利益，防止大股東不當(dāng)控制?！?

對(duì)于嘉應(yīng)制藥此事后續(xù)發(fā)展，《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。