來源：國際金融報 記者：黃華
6月18日早間，嘉應(yīng)制藥發(fā)布收購報告書摘要，“接盤人”朱拉伊及其控制的新南方醫(yī)療投資浮出水面。至此，這家業(yè)內(nèi)知名藥企的控股權(quán)變更事項終于暴露在廣大投資者面前。
二級市場上，該公司今日上演了一波“大起大落”。早盤高開8%，僅1分鐘就跳水暴跌近6%，隨后再度被拉升最高至4%，午后開盤再度跳水逼近跌停。令人目瞪口呆的是，14時17分，股價再度被大單暴力拉升翻紅。截至收盤，公司報收9.02元/股，跌0.55%，振幅17.75%。最新市值為45.8億元。而此前5個交易日，該股累計漲幅達(dá)24%。
面對如此波動的股價，有投資者在股吧驚呼：難道是主力在割韭菜？
擬結(jié)束無實控人狀態(tài)
股價波動就發(fā)生在控股權(quán)變化之際！而在控股股東將變更為新南方醫(yī)療投資，實控人變更為朱拉伊之前，由于公司股權(quán)較為分散，嘉應(yīng)制藥并無控股股東與實際控制人。6月17日晚，該公司發(fā)布控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告。
公告顯示，嘉應(yīng)制藥第一大股東老虎匯與新南方醫(yī)療投資簽訂了《表決權(quán)委托協(xié)議》，將老虎匯持有的5720萬股股份的表決權(quán)排他性的委托給新南方醫(yī)療投資行使，有效期為24個月，新南方醫(yī)療投資成為公司單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。
此外，公司籌劃向新南方醫(yī)療投資發(fā)行1.52億股股份，新南方醫(yī)療投資以現(xiàn)金方式認(rèn)購。發(fā)行完成后，新南方醫(yī)療投資占公司總股本的持股比例、表決權(quán)比例將分別達(dá)到23.05%、31.72%。
由此，本次交易完成前，公司無控股股東及實控人；本次交易完成后，公司控制權(quán)將發(fā)生變更，控股股東將變更為新南方醫(yī)療投資，實控人變更為朱拉伊。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜在接受《國際金融報》記者采訪時表示，“無實控人狀態(tài)對企業(yè)也是利弊各半的。好處在于企業(yè)治理與戰(zhàn)略決策可以在充分博弈和協(xié)商的基礎(chǔ)上市場化地實現(xiàn)。但是也會導(dǎo)致在重大戰(zhàn)略上缺乏實控人或大股東足夠的資源支持，而且往往還有形成戰(zhàn)略決策僵局的風(fēng)險?！?/p>
此外，憑借以5.82元/股價格發(fā)行1.52億股的募資計劃，該公司還預(yù)計募資8.85億元。對于這筆錢的用途，公司表述為“扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金”。
中醫(yī)藥資源加持
根據(jù)收購報告書摘要披露，新南方醫(yī)療投資成立于2021年6月16日，注冊資金1億元，自設(shè)立以來尚未開展實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。而它的法定代表人、實際控制人正是“梅州富豪”朱氏兄弟之一的朱拉伊。
朱拉伊，男，中國國籍，1957年10月出生，北京大學(xué)光華管理學(xué)院EMBA。他旗下資產(chǎn)眾多，控制的企業(yè)大多從事中醫(yī)藥大健康、能源、建筑、酒店等相關(guān)產(chǎn)業(yè)。其另一個身份為，廣州中醫(yī)藥大學(xué)杰出校友。據(jù)行業(yè)媒體報道，國醫(yī)大師鄧鐵濤教授與國際知名瘧疾防治專家、青蒿研究中心主任李國橋都是他的老師。顯然，朱拉伊背后豐富的中醫(yī)藥資源是這起收購的看點之一。
一直以來，嘉應(yīng)制藥的產(chǎn)品線集中于中成藥。該公司擁有5種劑型共60多個藥品品種，主要涉及咽喉類、感冒類、骨科類、風(fēng)濕類等。公司表示，本次新南方醫(yī)療投資的收購，有助于雙方在資源、產(chǎn)品、品牌、市場營銷等方面發(fā)揮與協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司的業(yè)務(wù)拓展效率與綜合競爭實力，從而進(jìn)一步做強、做優(yōu)。
不過，也正是因為雙方產(chǎn)品均集中在中醫(yī)藥，目前這起收購存在同業(yè)競爭風(fēng)險。公告表示，朱拉伊控制的青蒿藥業(yè)旗下降脂減肥膠囊、夏桑菊膠囊、夏桑菊片與上市公司部分補益類藥品、感冒類藥品可能存在潛在同業(yè)競爭風(fēng)險。
對于此問題，收購方承諾，在作為嘉應(yīng)制藥的實控人期間，將降脂減肥膠囊、夏桑菊膠囊及夏桑菊片相關(guān)業(yè)務(wù)委托嘉應(yīng)制藥管理。并且，青蒿藥業(yè)將只接受嘉應(yīng)制藥及其指定下屬公司的委托進(jìn)行研發(fā)和生產(chǎn)，不對外直接銷售等。
近年發(fā)展不順
回顧嘉應(yīng)制藥近半年的公告，其管理層的巨變早在年初就有“蛛絲馬跡”。今年2月24日，公司董事長陳建寧因個人原因申請辭職。離任后陳建寧不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。
4月22日，公司發(fā)布籌劃控制權(quán)變更的停牌公告稱，因股東陳泳洪先生、黃智勇先生、黃利兵先生籌劃股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓等事項，可能導(dǎo)致公司產(chǎn)生新的實際控制人及控股股東，公司申請停牌。4月28日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布股票復(fù)牌公告。但同一時間宣布，由于未達(dá)成最終協(xié)議，決定終止籌劃股份轉(zhuǎn)讓等重大事項。
1個多月后，6月3日，該公司再度發(fā)布籌劃控制權(quán)變更的停牌公告，并在6月10日發(fā)布股票復(fù)牌公告。在頻繁籌劃易主事項的背后，是該公司近年發(fā)展的窘?jīng)r。
官網(wǎng)資料顯示，嘉應(yīng)制藥成立于2003年。彼時，其由廣東省梅州制藥廠改制而設(shè)立。2007年12月，該公司在深交所上市。其主打產(chǎn)品雙料喉風(fēng)散、重感靈片、接骨七厘片(膠囊)、疏風(fēng)活絡(luò)片、調(diào)經(jīng)活血片等，均為國家中藥保護(hù)品種和國家專利保護(hù)品種。
雖然擁有不少知名產(chǎn)品，但該公司近年業(yè)績并不盡如人意。2016年-2020年，其實現(xiàn)營收4.5億元、4.68億元、5.37億元、5.01億元、5.45億元；其實現(xiàn)歸母凈利潤0.55億元、-2.15億元、0.36億元、-1.22億元、0.2億元。之所以出現(xiàn)歸母凈利潤虧損情況，主要是由于嘉應(yīng)制藥高額的銷售費用支出和并購金沙藥業(yè)形成的商譽減值所致。
而比起“黑天鵝式”的商譽爆雷，該公司在2020年年報中提及的我國中成藥行業(yè)近年的發(fā)展?fàn)顩r才更讓人憂心。年報表示，“我國中成藥行業(yè)受限于行業(yè)無序競爭、創(chuàng)新研發(fā)能力不足以及對傳統(tǒng)中藥經(jīng)典名方的挖掘不力等影響，行業(yè)整體規(guī)模增速較低。近年來隨著部分中藥材及原料藥價格的上漲、研發(fā)投入的增加以及人力成本和市場推廣費用的上升，中成藥行業(yè)的平均利潤率逐年下滑?！?/p>
那么，在這樣的行業(yè)變化下，嘉應(yīng)制藥預(yù)備如何應(yīng)對？公司主營業(yè)務(wù)的利潤增長點在哪？對于此類問題，《國際金融報》記者向該公司發(fā)送了采訪提綱。截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。