一鳴食品(605179.SH)今日巨量換手，打開(kāi)漲停，盤(pán)中再次漲停，該股此前連續(xù)7個(gè)交易日封于漲停。截至今日收盤(pán)，一鳴食品報(bào)25.86元，漲幅10.00%，成交額9.65億元，換手率63.91%。

一鳴食品主要從事新鮮乳品與烘焙食品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及連鎖經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。其中，乳品主要包括低溫巴氏殺菌乳、風(fēng)味發(fā)酵乳、低溫調(diào)制乳及蛋奶、熱奶等特色乳飲品，烘焙食品包括各式短保質(zhì)期的面包、米制品、中式糕點(diǎn)等。

一鳴食品于12月28日在上交所主板上市，發(fā)行數(shù)量為6100萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為9.21元/股，保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司，保薦代表人為莊玲峰、高若陽(yáng)。

一鳴食品控股股東為明春投資，持有公司16190.80萬(wàn)股股份，持股比例為47.62%。公司實(shí)際控制人為朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李紅艷五名家族成員(以下簡(jiǎn)稱“家族成員”)。其中，朱明春與李美香系夫妻關(guān)系，朱立科與朱立群系朱明春與李美香之子，李紅艷系朱立科之配偶。截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，朱明春、朱立科、朱立群等五人合計(jì)控制的公司股權(quán)比例為93.38%。

一鳴食品募集資金總額為5.62億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為4.97億元。其中，5000萬(wàn)元用于營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)直營(yíng)奶吧建設(shè)項(xiàng)目，2.70億元用于江蘇一鳴食品生產(chǎn)基地項(xiàng)目，1.60億元用于年產(chǎn)3萬(wàn)噸烘焙制品新建項(xiàng)目，1662.22萬(wàn)元用于研發(fā)中心及信息化建設(shè)項(xiàng)目。

一鳴食品本次上市發(fā)行費(fèi)用為6518.78萬(wàn)元，其中保薦機(jī)構(gòu)中信證券獲得保薦及承銷費(fèi)用4200萬(wàn)元，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)獲得審計(jì)及驗(yàn)資費(fèi)用1366.98萬(wàn)元，北京市康達(dá)律師事務(wù)所獲得律師費(fèi)用404.72萬(wàn)元。

2016年至2020年1-6月，一鳴食品營(yíng)業(yè)收入分別為12.54億元、15.16億元、17.55億元、19.97億元、7.99億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.49億元、1.20億元、1.57億元、1.74億元、5763.04萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.34億元、1.33億元、1.50億元、1.61億元、4686.82萬(wàn)元。

值得注意的是，一鳴食品報(bào)告期內(nèi)營(yíng)收增速與凈利增速不相匹配，營(yíng)收一路向上，但凈利在經(jīng)歷V型反轉(zhuǎn)后2018年剛夠回到2016年水平。2016年至2018年，一鳴食品營(yíng)業(yè)收入的年復(fù)合增長(zhǎng)率為18.29%，而凈利潤(rùn)的年復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2.72%。2017年，2018年，一鳴食品的營(yíng)業(yè)收入分別同比增長(zhǎng)20.84%、15.80%，凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)-19.79%、31.53%。

2016年至2020年1-6月，一鳴食品經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為2.17億元、2.31億元、2.66億元、2.98億元、2288.50 萬(wàn)元。其中，銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金分別為14.69億元、17.76億元、19.79億元、22.43億元、8.95億元。

2016年末至2020年6月末，一鳴食品資產(chǎn)總計(jì)分別為7.13億元、8.70億元、10.16億元、13.91億元和17.52億元，其中貨幣資金分別為1.28億元、2.33億元、3.08億元、2.88億元和3.68億元。

上述同期，一鳴食品負(fù)債合計(jì)分別為4.22億元、4.71億元、5.28億元、7.29億元、10.33億元。其中，短期借款分別為3000萬(wàn)元、1000萬(wàn)元、2000萬(wàn)元、5605.32萬(wàn)元、2.44億元。

根據(jù)天健會(huì)計(jì)師出具的《審閱報(bào)告》，一鳴食品2020年第三季度7-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.67億元、較上年同期增長(zhǎng)7.27%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)4129.51萬(wàn)元、較上年同期增長(zhǎng)5.15%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)3912.15萬(wàn)元，較上年度同期增長(zhǎng)13.91%。

一鳴食品2020年前三季度1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.66億元、較上年同期變動(dòng)-5.67%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)9892.55萬(wàn)元、較上年同期變動(dòng)-20.05%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)8598.97萬(wàn)元，較上年度同期變動(dòng)-21.48%。

一鳴食品預(yù)測(cè)2020年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入19.34億元、較上年度降低3.15%，歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.52億元、較上年度降低12.56%，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)1.39億元、較上年度下降13.65%。

一鳴食品乳品業(yè)務(wù)銷售毛利率4年半均為同行之冠，超過(guò)伊利股份、光明乳業(yè)、三元股份、新乳業(yè)、天潤(rùn)乳業(yè)、皇氏集團(tuán)、燕塘乳業(yè)、科迪乳業(yè)、莊園牧場(chǎng)、麥趣爾。

2016年至2020年1-6月，一鳴食品乳品毛利率分別為40.28%、39.24%、40.66%、40.45%、41.54%，可比上市公司的平均值則分別為35.63%、33.14%、32.02%、31.40%、31.21%，其中伊利股份乳品業(yè)務(wù)銷售毛利率分別為38.33%、37.52%、37.84%、37.36%、38.17%。

值得一提的是，一鳴食品在同一版招股說(shuō)明書(shū)對(duì)主要原材料的采購(gòu)價(jià)格進(jìn)行了披露，但價(jià)格前后出現(xiàn)矛盾。例如一鳴食品在招股說(shuō)明書(shū)第197頁(yè)披露，2018年公司采購(gòu)奶粉均價(jià)25.42元/千克。但招股說(shuō)明書(shū)第447頁(yè)的表格中卻顯示，2018年奶粉采購(gòu)單價(jià)22.11元/千克，差異超過(guò)10%。

同樣，生鮮乳、果醬等采購(gòu)價(jià)格也存在矛盾，一鳴食品財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性讓人不免產(chǎn)生了懷疑。

(招股書(shū)197頁(yè)-報(bào)告期內(nèi)公司主要原材料采購(gòu)平均單價(jià)變化與市場(chǎng)平均價(jià)格變化的對(duì)比情況)

(招股書(shū)447頁(yè)-報(bào)告期內(nèi)公司主要原材料的采購(gòu)單位均價(jià)變化情況)

另外，一鳴食品曾向特定對(duì)象開(kāi)展“送奶贈(zèng)卡推廣活動(dòng)”。招股說(shuō)明書(shū)中，一鳴食品有一段其他事項(xiàng)的說(shuō)明，重點(diǎn)解釋了公司的“送奶贈(zèng)卡推廣活動(dòng)”。

一鳴食品表示，2015年以前，公司曾開(kāi)展過(guò)送奶贈(zèng)卡推廣活動(dòng)，該活動(dòng)系公司在報(bào)告期以前為促進(jìn)產(chǎn)品推廣與銷售，面向公司員工、員工親友及經(jīng)銷商、加盟商等特定對(duì)象開(kāi)展的推廣活動(dòng)，即參與對(duì)象可在繳納一年期活動(dòng)款項(xiàng)后，獲贈(zèng)一定金額門店消費(fèi)卡券或者一年期家庭送奶服務(wù)，一年期滿后活動(dòng)款項(xiàng)按原額退還，或循環(huán)續(xù)期。該經(jīng)營(yíng)性促銷推廣活動(dòng)，按照公司內(nèi)部決策權(quán)限，由公司銷售中心確定后即可直接實(shí)施。

公司在該推廣活動(dòng)中會(huì)向參與對(duì)象提供活動(dòng)收據(jù)，并在業(yè)務(wù)臺(tái)賬中記錄收據(jù)編號(hào)及所贈(zèng)出卡券卡號(hào)或者家庭送奶訂單號(hào)。其中，所贈(zèng)出卡券卡號(hào)同步記錄在公司業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)中，可實(shí)時(shí)反映卡券的后續(xù)消費(fèi)使用情況；家庭送奶訂單號(hào)則同步錄入公司訂奶系統(tǒng)，由相關(guān)部門提供統(tǒng)一的日常配送服務(wù)。公司該推廣活動(dòng)的具體贈(zèng)送方式包括每繳納2,500元活動(dòng)款項(xiàng)可獲贈(zèng)金額為300元的門店消費(fèi)卡券，或者繳納每7000元活動(dòng)款項(xiàng)可獲贈(zèng)產(chǎn)品零售價(jià)總金額為1,000元的一年期送奶服務(wù)。其中，消費(fèi)卡券可按產(chǎn)品零售現(xiàn)價(jià)在公司所有直營(yíng)與加盟奶吧門店兌換消費(fèi)各類門店產(chǎn)品。

一鳴食品稱，公司于2015年度下半年停止了該項(xiàng)推廣活動(dòng)，并在2016年逐步退還了上述活動(dòng)全部到期款項(xiàng)，并自此未再開(kāi)展過(guò)類似活動(dòng)。截至2015年末，公司未到期活動(dòng)款項(xiàng)余額為1964.80萬(wàn)元。對(duì)于該項(xiàng)活動(dòng)所取得的款項(xiàng)，公司均用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未涉及其他非經(jīng)營(yíng)用途。

對(duì)此，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)行審核委員會(huì)提出相關(guān)詢問(wèn)，要求一鳴食品說(shuō)明：(1)預(yù)付卡發(fā)放后是否有真實(shí)銷售業(yè)務(wù)支撐，發(fā)行人目前已發(fā)放預(yù)付卡數(shù)量、金額以及使用情況，報(bào)告期對(duì)客戶退款制度及退款比率；發(fā)行人預(yù)付卡發(fā)放和管理是否符合相關(guān)規(guī)定，是否涉嫌非法集資等違法犯罪行為。

另外，發(fā)審委注意到，一鳴食品產(chǎn)品銷售門店渠道包括加盟門店、直營(yíng)門店兩類，一鳴食品對(duì)兩類門店的盈虧平衡點(diǎn)進(jìn)行了估算，加盟門店虧損比例2017年與2018年分別約為6%與8%，2019年上升至13%左右。

因此，發(fā)審委要求一鳴食品說(shuō)明：(1)加盟商和加盟門店經(jīng)營(yíng)是否合法合規(guī)，是否存在未按規(guī)定繳納相關(guān)稅費(fèi)的情形；加盟商是否存在違約經(jīng)營(yíng)或質(zhì)量投訴的情形，發(fā)行人對(duì)加盟商的質(zhì)量管理、產(chǎn)品安全控制措施是否有效；(2)加盟門店的開(kāi)發(fā)方式及其合規(guī)性，是否存在通過(guò)預(yù)計(jì)投資成本、投資回報(bào)或承諾投資收益率等方式吸引加盟商的情形；是否存在涉及加盟投資回報(bào)的相關(guān)糾紛或訴訟；(3)加盟門店裝修供應(yīng)商和設(shè)備釆購(gòu)的來(lái)源；是否存在發(fā)行人向加盟門店指定或推薦裝修供應(yīng)商或設(shè)備供應(yīng)商的情形，是否存在同時(shí)為加盟門店和發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方提供裝修服務(wù)或設(shè)備的供應(yīng)商，相關(guān)價(jià)款支付情況及其價(jià)格的公允性，是否存在發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方為加盟門店代墊或補(bǔ)貼裝修費(fèi)用或設(shè)備費(fèi)用的情形，是否存在加盟門店長(zhǎng)期拖欠裝修費(fèi)用或設(shè)備價(jià)款的情形；(4)結(jié)合發(fā)行人加盟門店?duì)I業(yè)額及其分布情況和盈虧平衡點(diǎn)，分析加盟門店模式是否可持續(xù)；結(jié)合規(guī)模效應(yīng)和邊際效應(yīng)分析報(bào)告期內(nèi)新開(kāi)加盟店對(duì)凈利潤(rùn)的影響，是否存在報(bào)告期內(nèi)大量新增加盟門店粉飾經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的情形，是否構(gòu)成發(fā)行障礙；(5)報(bào)告期內(nèi)直銷門店、加盟門店、非門店經(jīng)銷渠道、非門店直銷渠道下乳品、烘焙、其他食品的毛利率，分析同種產(chǎn)品在不同銷售模式下的毛利率差異情況及其合理性，以及報(bào)告期內(nèi)的變動(dòng)原因。